Restructurations en vertu de la LCSA

Auparavant réservés aux lois canadiennes sur l’insolvabilité, les plans d’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») et des lois provinciales sur les sociétés sont de plus en plus utilisés pour faciliter les restructurations de la dette et du capital des sociétés. Un plan d’arrangement d’entreprise permet par ailleurs aux entités viables de restructurer leur bilan, y compris les droits des porteurs de titres d’emprunt.

Le groupe Restructuration et insolvabilité de Blakes, qui collabore avec les groupes Services financiers et Marchés des capitaux, possède une vaste expérience dans le domaine des arrangements et des restructurations en vertu de la LCSA et des lois provinciales sur les sociétés et fournit notamment des conseils aux sociétés en difficulté ainsi qu’aux institutions financières canadiennes et internationales.

Vous trouverez ci-dessous quelques-uns des mandats dans le cadre desquels nous avons agi.

Expérience récente

Jupiter Resources Group (pétrole et gaz) – Conseillers juridiques de Jupiter Resources Inc. et de certains membres de son groupe relativement à l’acquisition stratégique de Jupiter Resources Inc. par Tourmaline Oil Corp. pour une contrepartie totale d’environ 630 M$ CA, réalisée au moyen d’un plan d’arrangement en vertu de la LCSA.
Source Energy Group (services pétroliers et gaziers) – Conseillers juridiques de la Banque de Montréal, agissant en qualité de mandataire, dans le cadre de la restructuration en vertu de la LCSA de la facilité de crédit de 80 M$ CA et des billets garantis de 157 M$ US de Source Energy Services Canada LP et des membres de son groupe. Cette opération a donné lieu à une réduction de la composante capital des obligations et à une réduction des charges d’intérêts au comptant à court terme et a donné accès à des liquidités supplémentaires d’un capital initial pouvant atteindre 20 M$ CA.
Stuart Olson Inc. (construction) – Conseillers juridiques de La Banque Toronto-Dominion, à titre de mandataire, relativement à l’acquisition de Stuart Olson Inc. pour 96,5 M$ CA par Bird Construction, comprenant le paiement au comptant de 70 M$ CA aux prêteurs en contrepartie du règlement de toutes les dettes bancaires impayées.
Pengrowth Energy Corporation (pétrole et gaz) – Conseillers juridiques de Cona Resources Ltd. quant à tous les aspects de son acquisition pour 740 M$ CA de Pengrowth Energy Corporation, réalisée au moyen d’un plan d’arrangement en vertu de la Business Corporations Act (Alberta). Il s’agissait d’une opération particulièrement importante et complexe, car elle s’appuyait sur une loi provinciale sur les sociétés pour réaliser la restructuration d’une entreprise en difficulté de façon coordonnée et multidisciplinaire
Bellatrix Exploration Ltd. (pétrole et gaz) – Conseillers juridiques de la Banque Nationale du Canada, agissant à titre d’agent administratif au nom du syndicat de prêteurs garantis de rang supérieur dans le cadre de l’opération de restructuration du capital de Bellatrix à hauteur de 619 M$ CA. Cette opération a réduit la dette active totale de Bellatrix d’environ 11 M$ CA et a réglé la dette arrivant à échéance.
Jupiter Resources Group (pétrole et gaz) – Conseillers juridiques de Jupiter Resources Inc. et certains membres de son groupe relativement à un plan d’arrangement aux termes de la LCSA, impliquant les demandeurs et les détenteurs de billets non garantis de premier rang à 8,5 % (les « billets ») émis par Jupiter conformément à l’acte de fiducie régissant les billets. L’arrangement a permis de réduire le capital des billets d’un montant de 1,1 G$ US, ainsi que le montant annuel des paiements d’intérêt au comptant connexes de 93,5 M$ US.
Concordia Group (pharmaceutique) – Conseillers juridiques de Goldman Sachs, Goldman Sachs, à titre d’agent, afin d’obtenir une facilité de prêt visant un financement global de 1,3 G$ US et de 500 M£ de Concordia Group dans le cadre de ses procédures des procédures de réorganisation aux termes de la LCSA visant cette société. Le dépôt visait un certain nombre d’entités à l’étranger. Le plan aux termes de la LCSA a été approuvé, et l’opération de restructuration du capital a été réalisée. Ce dépôt a présenté des défis particuliers aux prêteurs garantis puisque les arrangements approuvés dans le cadre de telles procédures de restructuration peuvent avoir une incidence à long terme sur les stratégies de prêts commerciaux et de restructuration.
Tervita Corporation (solutions environnementales) – Conseillers juridiques d’un syndicat de courtiers en placement ayant fourni un financement de sortie de 360 M$ US à Tervita Corporation, fournisseur de premier plan de solutions environnementales dans le secteur pétrolier et gazier. Tervita Corporation a mis en œuvre son plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la LCSA afin de réaliser une opération de restructuration du capital qui lui a permis de ramener sa dette totale d’environ 3,6 G$ US à environ 475 M$ US. Selon The M&A Advisor, il s’agit de l’opération de F&A de l’année 2017 dans le secteur de l’énergie (plus de 1 T$).
Gateway Casinos & Entertainment Inc. (hôtellerie) – Conseillers juridiques de Gateway Casinos & Entertainment Inc. dans le cadre de la restructuration de sa dette de 1,5 G$ CA aux termes d’un plan d’arrangement en vertu de la LCSA. L’opération visait un échange de 1 G$ CA de titres d’emprunt contre de nouveaux titres de capitaux propres, le remplacement d’un prêt à terme de 500 M$ CA et une nouvelle facilité de 100 M$ CA.
MEGA Brands (fabricant de jouets) – Conseillers juridiques d’un investisseur privé relativement à l’opération de restructuration du capital en vertu de la LCSA de MEGA Brands Inc. et de certains membres de son groupe, y compris une société du New Jersey et une société en commandite du Delaware. L’opération de restructuration du capital a réduit la dette de MEGA Brands d’environ 286,6 M$ US. Le plan d’arrangement en vertu de la LCSA a été reconnu par les États-Unis en vertu du chapitre 15 du Bankruptcy Code des États-Unis.
Ainsworth Lumber Co. Ltd. (pâtes et papiers) – Conseillers juridiques d’Ainsworth Lumber Co. Ltd. quant à son opération de restructuration du capital en vertu de la LCSA à hauteur de 1,2 G$ US. L’opération visait l’échange de 824 M$ US de titres d’emprunt contre de nouveaux titres de capitaux propres et bons de souscription et 150 M$ US de nouveaux billets non garantis de premier rang et l’émission en contrepartie d’espèces de 200 M$ US de nouveaux billets non garantis de premier rang. Parallèlement, Ainsworth a modifié trois facilités de crédit représentant environ 175 M$ US en titres d’emprunt garantis et non garantis de premier rang.

Prix et reconnaissance

Nos membres sont sans cesse reconnus par leurs pairs et par nos clients comme des chefs de file dans le domaine du droit de la restructuration et de l’insolvabilité dans la plus récente édition de publications faisant autorité, dont :

Chambers Global: The World's Leading Lawyers for Business
IFLR1000: The Guide to the World's Leading Financial Law Firms
The Canadian Legal Lexpert Directory
The Lexpert/American Lawyer Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada
The Lexpert Guide to the Leading US/Canada Cross-Border Corporate Lawyers in Canada
The Lexpert Guide to the Leading US/Canada Cross-Border Litigation Lawyers in Canada
Who's Who Legal
Who's Who Legal: Insolvency & Restructuring
Who’s Who Legal: Canada
Guide to the World's Leading Lawyers in Banking, Finance and Transactional Law du Legal Media Group
Guide to the World’s Leading Women in Business Law du Legal Media Group
Benchmark Canada: The Definitive Guide to Canada's Leading Litigation Firms and Attorneys
The Best Lawyers in Canada
The Legal 500 Canada