Commerce de détail en difficulté

Alors que les achats en ligne explosent et que les répercussions de la pandémie de COVID-19 continuent de se faire sentir, le secteur nord-américain du commerce de détail est aux prises avec des bouleversements financiers. La cascade ininterrompue d’insolvabilités est en train de transformer le paysage du commerce de détail tel que nous le connaissions.

Notre groupe de premier plan spécialisé dans le domaine du commerce de détail en difficulté a conseillé des débiteurs, des prêteurs, des fournisseurs de biens et services, des séquestres, des locateurs, des contrôleurs nommés par le tribunal et d’autres parties prenantes dans le cadre de pratiquement toutes les procédures d’insolvabilité canadiennes et transfrontalières d’envergure entamées au cours des 10 dernières années dans le secteur du commerce de détail, y compris des procédures en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la « LACC ») et de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (la « LFI ») ainsi que des mises sous séquestre. Nos avocats spécialisés en restructuration et en insolvabilité sont des chefs de file reconnus au Canada et à l’étranger pour leur maîtrise des questions d’insolvabilité nationales et transfrontalières.

Nous tirons parti de notre plateforme nationale et de notre vaste expérience pour offrir à nos clients des conseils entièrement intégrés dans tous les grands territoires, confirmant ainsi notre statut de conseillers juridiques de confiance en matière d’insolvabilité. Notre équipe nationale collabore aussi avec des cabinets américains et étrangers sur des questions multiterritoriales afin d’offrir à nos clients communs des services de la meilleure qualité qui soit, d’une manière rapide, efficace et efficiente. Grâce à notre approche créative de la résolution de problèmes, nous élaborons des solutions stratégiques et maximisons la valeur pour nos clients qui font face à des restructurations complexes.

Expérience récente

Procédures en vertu du chapitre 11 – Red Lobster Management LLC, à titre de conseillers juridiques canadiens, relativement à sa restructuration transfrontalière canado-américaine.
Procédures en vertu de la LACC visant Sears Canada – Nous avons conseillé un groupe important de créanciers non garantis et de fournisseurs d’envergure réclamant des millions de dollars dans le cadre des procédures en vertu de la LACC visant Sears Canada, ainsi que l’administrateur du régime de retraite relativement à des réclamations totalisant 260 M$ CA au titre du régime de retraite. Sears Canada était l’un des plus importants détaillants multiformats au Canada, qui employait environ 17 000 personnes dans ses 225 magasins au Canada avant d’entreprendre des procédures aux termes de la LACC.
Faillite de Toys “R” Us – Nous avons agi pour le compte de l’agent du débiteur-exploitant relativement au financement du débiteur-exploitant de 2,3 G$ US octroyé à Toys “R” Us Canada et à sa société mère américaine. Dans le cadre de cette procédure transfrontalière complexe, Toys “R” Us Canada, le plus important détaillant de jouets et de produits pour bébés au Canada, s’est placée sous la protection du chapitre 11 aux États-Unis, tout comme l’ensemble de ses sociétés apparentées. Elle a également engagé des procédures distinctes aux termes de la LACC au Canada. Toys “R” Us Canada a réussi à vendre son entreprise en tant qu’entreprise en exploitation, et le financement du débiteur-exploitant a été entièrement remboursé.
Procédures d’insolvabilité de AllSaints – Nous avons conseillé AllSaints USA dans le cadre de ses procédures d’insolvabilité transfrontalières coordonnées en Angleterre, au Canada et aux États-Unis. AllSaints est une marque de mode établie au Royaume-Uni qui compte plus de 125 magasins et 3 000 employés à l’échelle mondiale. AllSaints a entamé une procédure d’arrangement volontaire d’entreprise (Company Voluntary Arrangement) au Royaume-Uni, laquelle a été reconnue par le tribunal de l’Ontario. Il s’agirait de la première fois qu’une telle procédure est reconnue au Canada.
Procédures aux termes de la LACC visant Target – Nous avons conseillé le plus important groupe de fournisseurs de Target Canada dans le cadre des procédures aux termes de la LACC visant cette dernière. Dans cette affaire, les réclamations de tiers et de parties liées ont totalisé 7 G$ CA. Les avocats de Blakes ont siégé à un comité consultatif nommé par le tribunal et composé d’avocats chevronnés qui ont représenté les principales parties intéressées dans ce dossier. Grâce au soutien de ce comité consultatif, les entités de Target Canada ont finalement soumis un plan qui a reçu l’appui unanime des créanciers.
Cessation des activités de Express – Nous avons représenté le contrôleur nommé par le tribunal à l’égard de Express Canada dans le cadre de la cessation ordonnée des activités de son entreprise canadienne. Avec l’aide du contrôleur, Express Canada a pu négocier un plan avec ses locateurs qui lui a permis de payer entièrement tous les autres créanciers non garantis.
Cessation des activités de Linens ‘n Things – Nous avons représenté Linens ‘n Things Canada dans le cadre de la cessation de ses activités canadiennes. Dans ces procédures transfrontalières coordonnées, un séquestre nommé par le tribunal a vendu les actifs commerciaux canadiens, ce qui lui a permis de recouvrer un montant important, de sorte que pratiquement tous les créanciers garantis et non garantis de l’entité canadienne ont été entièrement payés.
Cessation des activités et sortie de American Apparel – Nous avons représenté Détail American Apparel Canada Inc. et American Apparel Canada Grossiste Inc. dans le cadre de la liquidation et de la cessation des activités des entités de American Apparel, et de la sortie de celles-ci du marché canadien, à la suite des procédures d’insolvabilité de leur société mère américaine.
Procédures de restructuration de Mexx – Nous avons représenté le prêteur garanti de rang supérieur de Compagnie Mexx Canada dans le cadre de ses procédures de restructuration internationales comprenant la liquidation de l’ensemble des 95 boutiques canadiennes de la société.
Mise sous séquestre de Blockbuster – Nous avons représenté l’acquéreur de l’entreprise américaine de Blockbuster dans le cadre de la mise sous séquestre de Blockbuster Canada. Cette affaire comprenait des questions inédites quant à l’utilisation continue de la marque de commerce Blockbuster par le séquestre nommé par le tribunal au Canada. L’affaire a été réglée par consensus au bout de longues négociations à New York et à Toronto.
Procédures en vertu de la LACC visant Boutique Jacob – Nous avons représenté le prêteur du débiteur-exploitant dans le cadre de procédures de restructuration en vertu de la LACC visant Boutique Jacob Inc. Dans cette affaire, le financement du débiteur-exploitant a été converti en financement de sortie à la fin des procédures en vertu de la LACC. Après les procédures en vertu de la LACC, Blakes a continué d’agir pour le compte du prêteur en tant que prêteur garanti de rang supérieur dans le cadre des procédures de restructuration subséquentes en vertu de la LFI ayant mené à la fermeture de la totalité des quelque 100 boutiques, sauf cinq, au Canada.
Restructuration en vertu de la LACC de Athletes World – Nous avons représenté Athletes World Limited dans le cadre de sa restructuration réussie aux termes d’un plan en vertu de la LACC, après l’acquisition de celle-ci par un acquéreur stratégique. Athletes World était un détaillant d’articles de sport d’envergure nationale qui comptait 138 boutiques au moment où elle s’est placée sous la protection de la LACC.
Procédures d’insolvabilité de Chocolaterie Bernard Callebaut – Nous avons représenté le séquestre du groupe Chocolaterie Bernard Callebaut dans le cadre des procédures d’insolvabilité de cette dernière. Dans cette affaire, Blakes a obtenu une importante ordonnance pour outrage à l’endroit du principal dirigeant de la société débitrice.
Procédures en vertu de la LACC visant Sterling Shoes – Nous avons représenté Sterling Shoes Inc. dans le cadre de ses procédures en vertu de la LACC. Sterling Shoes était un détaillant de chaussures qui exploitait 160 magasins de vente au détail dans cinq provinces canadiennes et comptait 1 100 employés. La majeure partie de l’entreprise de Sterling Shoes a éventuellement été vendue à Town Shoes.
Demande aux termes de la LACC de Dumoulin – Nous avons représenté Groupe Dumoulin Électronique Inc., également exploité sous la dénomination Audiotronic, dans le cadre de sa demande aux termes de la LACC. Au moment où il s’est placé sous la protection de la LACC, Groupe Dumoulin était l’un des plus importants détaillants de produits électroniques au Canada. Groupe Dumoulin a éventuellement liquidé ses actifs.
Mise sous séquestre de CPI – Nous avons représenté les prêteurs garantis de rang supérieur établis aux États-Unis dans le cadre de la mise sous séquestre de CPI Portrait Studios auxquels cette dernière devait environ 100 M$ CA. CPI exploitait des studios de photographie dans deux des plus grandes chaînes de magasins d’Amérique du Nord. À la suite de l’échec du processus de vente visant l’entreprise canadienne, les parties ont élaboré une solution axée sur la continuité de l’exploitation au moyen d’un rachat par la direction.

Prix et reconnaissance

Des membres de notre groupe Commerce de détail en difficulté sont reconnus en tant que chefs de file dans l’édition la plus récente des annuaires et des classements sectoriels nationaux et internationaux de renom suivants :

Chambers Global: The World’s Leading Lawyers for Business
Chambers Canada: Canada’s Leading Lawyers for Business
IFLR1000: The Guide to the World’s Leading Financial and Corporate Law Firms
The Lexpert Guide to the Leading US/Canada Cross-Border Corporate Lawyers in Canada
The Lexpert Guide to the Leading US/Canada Cross-Border Litigation Lawyers in Canada
The Canadian Legal Lexpert Directory
Who’s Who Legal
Guide to the World’s Leading Lawyers in Banking, Finance and Transactional Law du Legal Media Group
Benchmark Canada: The Definitive Guide to Canada’s Leading Litigation Firms and Attorneys
The Best Lawyers in Canada