ACVM : Modèle d’accès aux documents d’information continue d’émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement

Le 19 novembre 2024, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont annoncé qu’elles sollicitent des commentaires sur les projets de modification visant la mise en œuvre d’un modèle d’accès aux états financiers annuels, aux rapports financiers intermédiaires et aux rapports de gestion correspondants (collectivement, les « documents d’information continue ») des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement (le « modèle d’accès proposé »).

Le modèle d’accès proposé permettrait aux émetteurs de fournir aux investisseurs un accès électronique aux documents d’information continue, tout en conservant le droit des investisseurs de demander une version imprimée ou électronique de tels documents ou de fournir des instructions permanentes pour la transmission de ces derniers. Ce modèle proposé ne comporte toutefois aucune mise à jour au sujet du projet visant à modifier les formes des documents d’information continue ou la fréquence de dépôt de ces documents. De plus, il ne s’appliquerait pas aux documents reliés aux procurations, ni aux notes d’information relatives aux offres publiques d’achat ou de rachat.

Modèle d’accès proposé : Contexte

Le 9 janvier 2020, les ACVM ont publié le Document de consultation 51-405 des ACVM, Étude d’un modèle d’accès tenant lieu de transmission pour les émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement afin d’offrir une tribune de discussion sur la pertinence de la mise en œuvre d’un modèle d’accès tenant lieu de transmission sur le marché canadien. Le 7 avril 2022, les ACVM ont publié aux fins de consultation des propositions de modifications visant divers règlements, notamment le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 »), relativement à la mise en œuvre d’un modèle d’accès pour les prospectus en général et les documents d’information continue des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement (collectivement, le « projet initial »). Les ACVM ont ensuite publié des modifications instaurant un modèle d’accès uniquement pour les prospectus, lequel est entré en vigueur le 16 avril 2024. Pour en savoir davantage au sujet du modèle d’accès pour les prospectus, consultez notre Bulletin Blakes de janvier 2024 intitulé Modèle d’accès aux prospectus des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement : modifications définitives.

Dans le cadre de la consultation tenue à l’égard du projet initial, plusieurs intervenants ont soulevé des préoccupations au sujet de la mise en œuvre d’un modèle d’accès pour les documents d’information continue, notamment les effets négatifs que pourrait avoir un tel modèle sur les investisseurs individuels. En s’appuyant sur les commentaires qu’elles ont reçus, les ACVM ont apporté d’importants changements au modèle d’accès  proposé initialement. Ces changements figurent maintenant dans le modèle d’accès proposé, lequel a été publié aux fins de commentaires par les intervenants.

Résumé des changements apportés au modèle d’accès proposé initialement 

Les changements apportés par les ACVM au modèle d’accès proposé initialement comprennent les suivants :

1. Fonctionnalité de notification de SEDAR+. Les ACVM ont introduit des obligations d’information à propos de la fonctionnalité de notification de SEDAR+, laquelle permet à toute personne de s’abonner pour être avisée par courriel du dépôt, par un émetteur, d’un document d’information continue.
2. Mesures préalables à l’accès électronique aux documents d’information continue. Les ACVM ont introduit l’obligation pour l’émetteur de publier et de déposer, au moins 25 jours avant de se prévaloir du modèle d’accès proposé, un communiqué au moyen de SEDAR+ si, au cours de la période comptable précédente, il a rempli l’une des conditions suivantes : i) il a envoyé aux investisseurs un formulaire leur permettant de demander un exemplaire de ses documents d’information continue, ou ii) il a envoyé ses documents à tous les investisseurs.
3. Envoi d’un document distinct. Les ACVM ont inséré des dispositions obligeant l’émetteur à joindre un document distinct aux documents reliés aux procurations ou aux avis envoyés aux investisseurs si l’émetteur se prévaut des procédures de notification et d’accès conformément au Règlement 51-102 et au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »). Ce document ferait office de rappel annuel aux investisseurs sur la façon d’accéder électroniquement aux documents d’information continue, la disponibilité de la fonctionnalité de notification de SEDAR+, la procédure à suivre pour obtenir un exemplaire d’un document, ainsi que la possibilité de donner des instructions permanentes.
4. Site Web de l’émetteur. Les ACVM ont ajouté l’obligation pour les émetteurs qui possèdent un site Web d’y afficher, le jour de son dépôt au moyen de SEDAR+, le document d’information continue et de fournir la même information que celle à transmettre avec les documents reliés aux procurations ou, si l’émetteur suit les procédures de notification et d’accès, avec l’avis au sujet de l’application de ces procédures. Elles ont ajouté également des indications selon lesquelles cette information devrait être affichée sur la même page Web et à proximité des documents d’information continue, de même que des indications précisant que ces derniers devraient être affichés au moins jusqu’à l’affichage de ceux de la période comptable suivante.
5. Fin de l’accès électronique aux documents d’information continue. Les ACVM ont ajouté l’obligation selon laquelle l’émetteur doit publier et déposer au moyen de SEDAR+, au moins 25 jours avant son intention de ne plus utiliser le modèle d’accès proposé, un communiqué annonçant qu’il ne compte plus offrir l’accès électronique aux documents d’information continue et qu’il se conformera aux obligations de transmission actuellement prévues par la législation en valeurs mobilières.
6. Interaction avec les obligations de transmission actuelles. Les ACVM ont ajouté des indications précisant qu’un émetteur peut fournir l’accès électronique à ses états financiers annuels et au rapport de gestion correspondant ou à ses rapports financiers intermédiaires et au rapport de gestion correspondant, ou aux deux jeux de documents. S’il fournit l’accès électronique à ses états financiers annuels et au rapport de gestion correspondant uniquement, les obligations de transmission actuelles ne visent que ses rapports financiers intermédiaires et le rapport de gestion correspondant, et vice versa. Les émetteurs devraient également s’assurer de se conformer aux exigences des lois sur les sociétés applicables relativement à la transmission des états financiers annuels aux actionnaires, dans la mesure où de telles lois ne permettent pas la transmission électronique de ces documents.
7. Coordonnées. Les ACVM ont ajouté de nouvelles indications précisant que l’émetteur assujetti qui donne les coordonnées d’une personne-ressource dans son communiqué, dans ses documents reliés aux procurations ou dans l’avis ainsi que sur son site Web, s’il y a lieu, afin que les investisseurs puissent demander un exemplaire de ses documents d’information continue est invité à y inclure une adresse postale, une adresse électronique, un numéro de téléphone de même que toute autre information jugée utile pour communiquer avec lui.
8. Instructions permanentes. Les ACVM ont également ajouté des indications afin de souligner que le fait pour l’émetteur de fournir l’accès électronique à ses documents d’information continue n’annule pas les instructions permanentes d’un propriétaire véritable concernant la transmission des exemplaires électroniques ou imprimés des documents en vertu du Règlement 54-101.

Prochaines étapes 

Le modèle d’accès proposé a été publié pour une nouvelle période de consultation de 90 jours qui prend fin le 17 février 2025. Les ACVM ont indiqué par ailleurs qu’en déterminant l’entrée en vigueur des propositions visant à moderniser la façon dont les documents sont mis à la disposition des investisseurs, elles veilleront à accorder aux émetteurs assujettis un délai suffisant pour permettre à ces derniers de s’adapter aux nouveaux documents à fournir et aux nouvelles obligations.

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