Le 3 novembre 2022, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié l’Avis 51-364 du personnel des ACVM (l’« Avis 51-364 »), lequel présente un sommaire des résultats des examens de l’information continue menés par le personnel des ACVM au cours de la période de deux ans terminée le 31 mars 2022. L’Avis 51-364 inclut le sommaire découlant de l’examen mené par les ACVM auprès d’environ 85 émetteurs dans le but d’évaluer leur conformité à certains éléments du Règlement 52-112 sur l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières (le « Règlement 52-112 »).
Le Règlement 52-112 et l’instruction générale connexe (l’« instruction générale ») sont entrés en vigueur le 25 août 2021 (veuillez vous reporter à notre Bulletin Blakes de juin 2021 intitulé Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières : les ACVM publient leur règlement définitif) et ont pour but de codifier de nouvelles obligations d’information à l’égard des mesures financières non conformes aux principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») et de certaines autres mesures financières.
L’Avis 51-364 révèle les lacunes ci-après qui ont été décelées dans les documents d’information continue et les présentations aux investisseurs :
COMMUNIQUÉ SUR LES RÉSULTATS
Dans l’Avis 51-364, les ACVM soulignent que certains émetteurs ayant fait l’objet d’un examen n’ont pas intégré par renvoi les rapprochements quantitatifs requis dans leurs communiqués sur les résultats. Bien que le Règlement 52-112 permet généralement aux émetteurs d’intégrer par renvoi certains éléments d’information requis concernant des mesures non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières visées tirées de leur rapport de gestion, les communiqués sur les résultats font exception à cette autorisation et doivent renfermer les rapprochements quantitatifs applicables.
L’Avis 51-364 souligne également que certains émetteurs ayant fait l’objet d’un examen ont manqué aux obligations prévues au Règlement 52-112 pour certaines mesures financières précisées (p. ex. une mesure financière non conforme aux PCGR), lesquelles ne doivent pas être mises en évidence dans un document par rapport à d’autres mesures (p. ex. la mesure financière la plus directement comparable présentée dans les états financiers de base de l’émetteur). Les ACVM invitent les émetteurs à se reporter à l’instruction générale pour des indications au sujet de la « mise en évidence ».
MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR QUI CONSITUENT DE L'INFORMATION PROSPECTIVE
Conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, les émetteurs sont tenus de fournir de l’information sur les facteurs importants pouvant avoir une incidence auprès de l’information prospective importante, ainsi que sur les hypothèses importantes qui sous-tendent cette information. Cependant, l’Avis 51-364 clarifie que le fait de communiquer de tels facteurs et de telles hypothèses ne satisfait pas en soi à l’obligation prévue dans le Règlement 52-112 selon laquelle l’émetteur doit décrire toute différence importante entre les mesures financières non conformes aux PCGR qui constituent de l’information prospective et les mesures financières non conformes aux PCGR historiques équivalentes.
TOTAL DES MESURES SECTORIELLES
Le « total des mesures sectorielles » est défini dans le Règlement 52-112 comme étant, entre autres, une mesure qui paraît dans les notes des états financiers d’un émetteur. Les ACVM ont constaté toutefois que certains émetteurs n’avaient pas indiqué de façon appropriée le total des mesures sectorielles et n’avaient donc pas inclus l’information requise. L’Avis 51-365 prévoit que les ACVM pourront demander que le total des mesures sectorielles soit retiré des notes des états financiers d’un émetteur (p. ex. dans la note afférente à l’information sur les secteurs à présenter) si son inclusion aux états financiers est considérée comme étant incompatible avec le principe de base de l’IFRS 8 Secteurs opérationnels. Dans de tels cas, la mesure financière serait classée en tant que mesure financière non conforme aux PCGR hors de ces états. Le Règlement NI 52-112 prévoit des obligations d’information différentes pour le « total des mesures sectorielles » et les « mesures financières non conformes aux PCGR », d’où l’importance pour les émetteurs de bien comprendre cette classification afin qu’ils puissent s’assurer de leur conformité à ces obligations distinctes.
MESURES FINANCIÈRES SUPPLÉMENTAIRES
Aux termes du Règlement 52-112, les émetteurs doivent désigner les mesures financières supplémentaires par des expressions qui décrivent fidèlement l’information qui y est présentée. À cet égard, l’Avis 51-364 indique que la composition d’une mesure qui n’est pas conforme aux attentes bien établies en la matière peut porter à confusion. L’Avis 51-364 donne notamment l’exemple de l’expression « carnet de commandes ». Les ACVM indiquent que cette expression s’entend généralement des commandes d’achat ferme. Donc, cette désignation doit être remplacée par une autre lorsqu’elle vise d’autres commandes, telles que des lettres d’intérêt ou des propositions. Les émetteurs assujettis doivent porter une attention particulière aux expressions utilisées pour désigner les mesures financières supplémentaires afin de s’assurer de ne pas induire en erreur involontairement les investisseurs.
PRÉSENTATIONS AUX INVESTISSEURS
Les ACVM ont observé que certains émetteurs indiquent qu’ils intègrent par renvoi à leurs présentations aux investisseurs de l’information tirée d’un rapport de gestion qui n’a pas encore été déposé ou qui ne comporte pas d’information sur la mesure financière expressément mentionnée dans la présentation. L’Avis 51-364 rappelle aux émetteurs qu’en vertu du Règlement 51-112, ces derniers sont tenus de préciser l’emplacement, dans le rapport de gestion, de l’information tirée de ce rapport de gestion qui est intégrée par renvoi à une présentation aux investisseurs (p. ex. la mention doit préciser la période de présentation de l’information financière couverte, ainsi que la rubrique ou la page visée dans le rapport de gestion, et comporter un hyperlien menant à la rubrique ou à la page en question).
AUTRES LACUNES
L’Avis 51-364 révèle également d’autres lacunes courantes qui ont été décelées dans le cadre des examens menés par les ACVM, y compris l’omission de présenter l’information comparative requise, telle qu’un rapprochement quantitatif, pour toutes les périodes comparatives présentées, ainsi que l’omission de présenter chaque mesure financière non conforme aux PCGR qui est une composante d’un ratio non conforme aux PCGR (y compris les ratios contenant de l’information prospective).
CONCLUSION
Bien que le Règlement 52-112 soit court et simple en apparence, son application peut souvent être difficile, ce qui vient compliquer la pleine conformité des émetteurs à ce règlement. Les émetteurs et leurs conseillers auraient avantage à examiner attentivement toute indication fournie par les ACVM à cet égard, y compris celles figurant dans l’Avis 51-364.
Pour en savoir davantage, communiquez avec :
Howard Levine +1-514-982-4005
Matthew Merkley +1-416-863-3328
Gabe Gutfrajnd +1-416-863-2513
ou un autre membre de notre groupe Marchés des capitaux.
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