Une nouvelle initiative multilatérale élargit temporairement le rôle des courtiers sur le marché dispensé

Le 20 juin 2024, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié un avis relativement à la Décision générale coordonnée 31-930 relative à la dispense concernant la participation du courtier sur le marché dispensé à un syndicat de placement dans le cadre d’un placement au moyen d’un prospectus (la « décision »), laquelle permet temporairement aux courtiers sur le marché dispensé (les « CMD ») de participer, à titre de membres d’un syndicat de placement, à des placements au moyen d’un prospectus, sous réserve de certaines restrictions. Cette décision s’inscrit dans la foulée des récentes initiatives de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario afin de soutenir la mobilisation de capitaux par les entreprises en démarrage (pour en savoir davantage, consultez notre Bulletin Blakes de juin 2024 intitulé La CVMO lance des initiatives afin de soutenir la mobilisation de capitaux par les entreprises en démarrage en Ontario). 

Habituellement, les CMD agissent à titre de courtiers ou de placeurs auprès de sociétés qui placent des titres sous le régime d’une dispense de l’obligation de prospectus. Aux termes du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites, à défaut de la décision, les CMD ne sont pas autorisés à participer à un placement de titres effectué au moyen d’un prospectus, que ce soit à titre individuel ou à titre de membres d’un syndicat de placement. En permettant temporairement aux CMD de participer à de tels placements à titre de membres d’un syndicat de placement, les ACVM cherchent à savoir si cette initiative améliorera la capacité des entreprises en démarrage d’accéder à des capitaux à mesure qu’elles évoluent. 

Les autorités en valeurs mobilières de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, de l’Ontario, du Québec et de la Saskatchewan ont mis en œuvre la décision, laquelle produira ses effets pendant 18 mois, à moins que son application ne soit prolongée.  

Décision générale coordonnée 31-930

La décision permet aux CMD de participer à des placements au moyen d’un prospectus à titre de membres d’un « syndicat de placement » (comme ce terme est défini dans la décision générale locale de chaque autorité participante), si toutes les conditions suivantes sont remplies :

1. Le CMD agit à titre de courtier seulement selon les modalités de la convention intervenue entre le syndicat de placement et l’émetteur ou le courtier en placement agissant à titre de chef de file dans le cadre du placement de titres effectué au moyen d’un prospectus;
2. Le CMD agit à titre de courtier seulement pour le compte d’une personne qui aurait pu se prévaloir d’une dispense de l’obligation de prospectus si le placement de titres avait été réalisé sous le régime d’une telle dispense;
3. Le CMD n’agit pas comme placeur dans le cadre du placement de titres effectué au moyen d’un prospectus et son rôle dans la transaction se limite à recevoir la commission habituelle de vente ou de placement que doit verser le placeur ou l’émetteur; 
4. La rémunération totale payée ou payable au courtier sur le marché dispensé n’excède pas 50 % de la rémunération totale la plus faible payée ou payable à un membre du syndicat de placement qui est courtier en placement dans le cadre du placement de titres effectué au moyen d’un prospectus.

Les CMD souhaitant se prévaloir de cette dispense sont tenus de déclarer tout changement dans les activités de la société en déposant le formulaire prévu à l’Annexe 33-109A5 Modification des renseignements concernant l’inscription, en y précisant qu’ils participeront à titre de membres d’un syndicat de placement à des placements au moyen d’un prospectus. 

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