Dix conseils pour vendre votre société fermée correctement

La vente de votre société fermée pourrait avoir un impact déterminant sur le reste de votre vie. Bien que l’avenir puisse vous paraître exaltant, il est possible que le processus entourant la vente vous cause de l’angoisse et du stress. La plupart des vendeurs, malgré la vaste expérience du monde des affaires qu’ils peuvent avoir acquise en tant qu’entrepreneurs, n’ont que très peu d’expérience au chapitre des opérations de vente et pourraient ne pas savoir à quoi s’attendre ni comment se préparer.

Voici dix étapes qui vous permettront de tirer le meilleur parti possible de la vente de votre société fermée :

1. Solliciter les services d’un conseiller spécialisé dans les opérations de fusion et acquisition (« F&A »). Il peut arriver qu’un concurrent ou une autre partie intéressée aborde un vendeur directement, et que ce dernier n’ait donc pas besoin d’aide pour trouver un acheteur. Or, la grande majorité des vendeurs ignorent comment faire valoir leur société dans le but de la vendre. Un conseiller en F&A pourrait alors vous fournir, entre autres, quatre services clés : (i) examiner vos activités commerciales et vos états financiers, et cerner les principaux enjeux sur lesquels vous devriez miser ou les points à améliorer au sein de votre entreprise avant de lancer le processus de vente; (ii) préparer vos documents de commercialisation et identifier des acheteurs potentiels; (iii) gérer le processus de vente et vous aider à choisir le meilleur acheteur; et (iv) conjointement avec vos conseillers juridiques, vous aider à négocier la vente, ce qui vous laisse plus de temps pour continuer à exploiter votre entreprise. D’après notre expérience, la grande majorité des opérations de vente visant des sociétés fermées dont les propriétaires sont les fondateurs ou les membres d’une même famille sont menées par des conseillers en F&A. Nous recommandons aux vendeurs de consulter plusieurs cabinets-conseils spécialisés en F&A afin de choisir celui qui possède l’expérience et l’expertise requises en fonction de leurs besoins. Par-dessus tout, les conseillers en F&A vous aideront à obtenir un bien meilleur prix de vente que vous ne le feriez vous-même.

2. Retenir les services de conseillers juridiques chevronnés. Les vendeurs ont tout intérêt à s’entourer de conseillers juridiques compétents et expérimentés qui seront en mesure de les accompagner tout au long du processus de vente. Leurs conseillers juridiques devraient par exemple avoir une longue feuille de route dans la vente de sociétés fermées et dans la représentation de vendeurs comme vous. Les avocats n’ont pas tous le même savoir-faire ou n’ont pas tous de l’expérience en matière de vente de sociétés fermées. Même si vous consultez déjà un avocat pour des questions d’ordre général, celui-ci pourrait ne pas avoir les compétences requises pour vous conseiller dans le cadre d’une opération de F&A. Comme la vente de votre société pourrait bien changer votre vie, vous devez vous assurer de choisir des conseillers juridiques qui saisissent toute l’importance de cette opération. Ces derniers porteront plusieurs chapeaux durant le processus, dont ceux d’éducateurs, de confidents, de négociateurs et de conseillers. Demandez à vos collègues ou à vos autres conseillers s’ils peuvent vous recommander à des avocats chevronnés. Obtenez des références à leur égard en lien avec les opérations antérieures auxquelles ils ont participé. Renseignez-vous sur le cabinet auprès duquel ils travaillent afin de savoir si vous aurez accès à d’autres spécialistes quant aux différents aspects de votre vente (F&A, emploi, immobilier, fiscalité, etc.). Vos conseillers juridiques joueront un rôle essentiel dans la réussite de votre opération, assurez-vous de choisir ceux avec qui vous vous sentez à l’aise de travailler et qui possèdent l’expérience nécessaire pour bien vous accompagner.

3. Passer en revue et mettre à jour les registres de la société. Il n’est pas rare que les registres des sociétés fermées aient besoin d’être revus attentivement. Après tout, l’exploitation d’une société exige beaucoup de travail, et la tenue de documents d’entreprise exhaustifs et exacts peut devenir moins prioritaire. Cela dit, une tenue rigoureuse de registres laisse supposer de bons contrôles et une bonne gouvernance d’entreprise. Une telle rigueur renforce également la confiance des acheteurs. Elle peut aussi réduire les problèmes décelés lors de la vérification diligente et rendre le processus de vente plus efficace. Par conséquent, passez en revue vos contrats avec vos clients et vos fournisseurs afin de déterminer s’ils manquent des signatures ou si certains sont incomplets, confirmez auprès de vos comptables que vos documents d’ordre financier sont à jour et demandez à votre avocat de passer en revue votre registre de procès-verbaux et vos documents juridiques afin d’y déceler toute omission ou incohérence. Le fait de vérifier en amont vos documents d’entreprise et, au besoin, d’y mettre de l’ordre peut vous faire économiser beaucoup de temps et d’argent par la suite.

4. Revoir les contrats entre personnes apparentées. De nombreuses sociétés familiales à participation restreinte ont conclu des contrats avec des personnes apparentées (c.-à-d. des contrats entre la société et ses propriétaires ou des membres de leur famille). Qu’il s’agisse de baux conclus avec des sociétés immobilières familiales, de contrats de travail conclus avec des frères et sœurs ou des enfants, ou de prêts entre « parties apparentées » consentis à des actionnaires ou à des membres de la famille, bon nombre de ces contrats ne sont pas conformes aux normes du marché ou comprennent des dispositions qui pourraient ne pas être attrayantes ou acceptables pour un acheteur. Déterminez lesquels de ces contrats sont vraiment justifiés et pourraient être préservés par l’acheteur. Quant aux autres, certains devront être renégociés ou résiliés dans le cadre de la vente.

5. Mobiliser une équipe interne responsable de l’opération. Vous voudrez fort probablement garder le processus de vente confidentiel afin d’éviter de créer du stress et de l’anxiété parmi les dirigeants et les employés de votre société. Or, de tels processus exigent beaucoup de travail, et vous aurez probablement besoin de l’aide de personnes qui connaissent bien la société. La plupart des vendeurs choisissent donc quelques personnes clés parmi les membres de la direction en qui ils ont pleinement confiance (chef des finances, directeur des ressources humaines, etc.). Il convient alors de vous demander si ces personnes auront suffisamment de temps à consacrer au processus. Demandez-vous également si elles ont les compétences et la motivation nécessaires pour réellement contribuer à la réussite de l’opération. Dans certains cas, les membres de l’équipe interne responsable de l’opération peuvent toucher des primes liées à leur « maintien en poste » ou à la « clôture de l’opération » payables à la réalisation de la vente de la société, à titre d’incitatif supplémentaire.

6. Accorder de l’importance à la planification fiscale et financière. Vous êtes (espérons-le) sur le point de devenir très riche. De nombreux vendeurs gagnent à analyser la situation avec clairvoyance en réfléchissant à l’ensemble des objectifs que la vente pourrait leur permettre de se fixer, notamment sur le plan financier ou fiscal, ou encore au chapitre de la planification successorale (par exemple, mettre sur pied une fiducie familiale). Il est recommandé de consulter vos comptables et vos conseillers financiers pour déterminer la meilleure façon d’atteindre ces objectifs, puis de travailler avec vos conseillers fiscaux et juridiques sur la meilleure façon de les mettre en œuvre.

7. Fixer des objectifs postérieurs à la clôture. Les opérations de vente peuvent prendre plusieurs formes. Parfois, un vendeur effectuera une « sortie complète » et quittera la société pour de bon après la vente. D’autres fois, un acheteur (surtout dans le cas des sociétés de capital-investissement) souhaite que le vendeur conserve une certaine participation dans la société, maintienne ses investissements dans celle-ci et continue de prendre part à ses affaires après la clôture de l’opération. Un tel arrangement peut faciliter la « passation des pouvoirs » au nouveau propriétaire. Certaines options vous conviendront alors que d’autres, non. Certaines vaudront la peine d’être examinées plus en profondeur. Établissez vos objectifs pour la période qui suivra la vente et assurez-vous d’en discuter avec vos conseillers.

8. Examiner soigneusement la lettre d’intention. La lettre d’intention est souvent le premier document de fond que vous établirez avec un acheteur. Elle définira les paramètres généraux de l’opération, les livrables éventuels et le calendrier préliminaire de l’opération, ainsi que les éléments qui doivent encore être confirmés entre les parties avant qu’une convention d’achat plus formelle puisse être conclue. Bien que les modalités d’une lettre d’intention soient habituellement « non contraignantes » (à quelques exceptions près), il s’agit d’un document important, car elle décrit les attentes générales des parties, desquelles il sera difficile de s’écarter au cours du processus. Assurez-vous de l’examiner attentivement avec vos conseillers et de comprendre ce que vous acceptez avant de signer.

9. Se renseigner au sujet de l’acheteur. Votre instinct vous a mené si loin, continuez de vous y fier. Bien que vos conseillers travaillent de concert avec vous pour vous offrir le plus de protection possible dans les documents relatifs à l’opération, vous devrez éventuellement faire confiance à l’acheteur, surtout si vous conservez un rôle quelconque dans la société après la clôture de l’opération. Faites votre propre vérification diligente. Renseignez-vous auprès de vos conseillers sur la réputation de l’acheteur au sein du marché. Étudiez les opérations qu’il a effectuées dans le passé et tentez d’en apprendre le plus possible sur les résultats de ces opérations. Passez du temps avec les membres de l’équipe de direction de l’acheteur et évaluez s’il vous serait facile de collaborer avec ces personnes après la clôture. Cherchez à savoir quels seraient vos rôles et vos responsabilités si vous envisagez de rester au sein de la société à la suite de l’opération. Confirmez que votre vision en ce qui a trait à la société cadre avec celle de l’acheteur. Plus vous aurez de renseignements, plus vous serez en mesure de choisir un acheteur qui remplira vos critères.

10. Lire attentivement les clauses restrictives. Quels sont vos projets après la vente de votre société? Presque tous les contrats de vente comportent des « clauses restrictives » qui empêchent le vendeur de livrer concurrence à la société qu’il a vendue pendant un certain temps après la clôture de l’opération ou d’embaucher des employés de la société en question. Réfléchissez aux projets que vous voulez réaliser après la clôture et assurez-vous qu’ils ne seront pas compromis par ces restrictions. Discutez de ces projets avec vos conseillers juridiques afin qu’ils soient pris en compte dans la négociation des clauses restrictives.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Patrick Menda               +1-514-982-5051
Angelo Noce                 +1-514-982-4062
Michael Stevenson       +1-416-863-2458
Milomir Strbac              +1-416-863-3158
 
ou un autre membre de notre groupe F&A de sociétés fermées.