Jordan : Bonjour, je m’appelle Jordan Virtue.
Nathan : Et je m’appelle Nathan Kanter. Bienvenue à notre premier épisode de Volume d’affaires de Blakes.
Jordan : C’est vrai, Nathan. Il était temps de mettre de côté notre balado axé sur la pandémie et d’adopter un balado plus diversifié.
Nathan : L’épisode d’aujourd’hui de Volume d’affaires de Blakes traite des F&A et de l’investissement étranger, deux secteurs qui ont connu beaucoup d’activité et de changements au cours des deux dernières années.
Jordan : Pour en savoir plus sur ces tendances récentes, nous avons avec nous aujourd’hui Michael Kariya, associé de notre bureau de Londres, au Royaume-Uni, qui se spécialise dans les F&A, et Cassandra Brown, associée de notre bureau de Toronto et membre de nos groupes Concurrence et Investissement étranger.
[musique]
Jordan : Michael, le boom des F&A à l’échelle mondiale qui a commencé au milieu de 2020 a entraîné un degré d’activité sans précédent durant la pandémie. Que constatez-vous en termes d’investissements européens au Canada?
Michael : En effet, après une brève période d’accalmie dans le domaine des F&A au début de la pandémie, comme vous l’avez noté, la période entre le milieu de 2020 et aujourd’hui a connu un degré d’activité soutenu et frénétique pour ce qui est des opérations.
En 2021, la valeur totale et le volume des opérations ont atteint des sommets sans précédent, et, sans surprise, nous avons vu des investisseurs stratégiques et financiers du Royaume-Uni et de l’Europe continentale porter une attention particulière à certaines entreprises canadiennes de qualité. Comme la concurrence pour les actifs de qualité était déjà exceptionnellement forte à l’échelle mondiale, les économies développées et politiquement stables comme celle du Canada ont vraiment pu tirer parti de ce besoin qu’ont les investisseurs de déployer des capitaux.
Jordan : Y a-t-il des secteurs particulièrement chauds au Canada?
Michael : Alors, pendant la pandémie, les investissements provenant de l’étranger et destinés au marché canadien ont visé en grande partie les secteurs de la technologie, des logiciels et des sciences de la vie.
Au Canada, les opérations visant des entreprises de taille moyenne constituent la force motrice du marché canadien des F&A. Bon nombre des entreprises à forte croissance dans les secteurs que je viens de mentionner appartiennent à cette catégorie d’entreprise et dans bon nombre de cas, elles sont dirigées par leurs fondateurs. Elles étaient donc tout simplement très bien placées pour mettre en œuvre des solutions de F&A avec le bon investisseur étranger, ce qui a eu pour résultat qu’elles ont été en mesure d’étendre leur portée au-delà des frontières canadiennes.
Jordan : Pensez-vous que cet élan lié à la pandémie va se poursuivre?
Michael : Il ne fait aucun doute que le montant des capitaux privés qui cherchent à être déployés continue d’atteindre des sommets sans précédent. Il y a cela d’un côté, mais nous ne pouvons pas ignorer les diverses forces macroéconomiques qui se profilent à l’horizon, qui pourraient freiner le degré d’activité de F&A que nous avons observé au cours des deux dernières années durant la pandémie.
Juste à titre d’exemple, bon nombre des programmes de relance gouvernementaux qui ont été déployés durant la pandémie touchent à leur fin, les taux d’intérêt commencent à augmenter et l’inflation atteint des niveaux que plusieurs d’entre nous n’ont jamais connus durant leur vie professionnelle. Enfin, les risques géopolitiques, y compris la guerre en Ukraine, entraînent de nouvelles sources d’incertitude économique et de volatilité des marchés qui pourraient tempérer le degré d’activité des opérations.
Jordan : Quelles sont les principales tendances et les enjeux clés en matière de structuration d’opérations que vous constatez lorsque vous agissez pour des clients européens qui effectuent des opérations de F&A visant des sociétés fermées canadiennes?
Michael : Je vais les résumer en trois points :
- Premièrement, l’utilisation des clauses d’indexation est de plus en plus fréquente au Canada, ce qui n’est peut-être pas surprenant en période d’incertitude économique et de volatilité des marchés. Il s’agit de conditions qui donnent lieu à des écarts d’évaluation entre les acheteurs et les vendeurs.
- Deuxièmement, nous constatons une augmentation du nombre d’opérations sans recours pour ce qui est des opérations visant des sociétés fermées au Canada. Il s’agit d’une situation où le vendeur n’est pas tenu de fournir une indemnité, de sorte que l’acheteur n’a aucun autre recours que ceux pour fraude.
- Et troisièmement, pour les opérations transfrontalières provenant de l’Europe et visant le Canada, nous consacrons généralement beaucoup de temps à la structuration du roulement des actions de la direction et des incitatifs à l’intention de la direction. Au Canada, le seul programme incitatif à l’intention de la direction qui est avantageux sur le plan fiscal est le régime d’options d’achat d’actions.
Nathan : Cassie, pouvez-vous nous en dire plus au sujet des propos de Michael, mais du point de vue de l’investissement étranger?
Cassandra : Oui, bien sûr. Donc le Royaume-Uni et l’Europe sont traditionnellement une énorme source d’investissement au Canada, tout juste après les États-Unis, évidemment.
Une chose que nous avons constatée durant la pandémie qui en quelque sorte n’était pas surprenante, c’est que les entreprises de ressources naturelles au Canada étaient moins fréquemment ciblées par l’investissement étranger. C’est logique en raison de la faible baisse des valeurs qui s’est produite au début de la pandémie dans ce secteur. Du point de vue de l’investissement étranger, ce phénomène s’est ajouté à la publication par le gouvernement fédéral canadien d’un avis spécial mettant en garde les acheteurs étrangers contre les investissements prédateurs.
En ce qui concerne les propos de Mike au sujet des turbulences macroéconomiques possibles qui pourraient avoir une incidence sur le degré d’activité général des opérations à l’avenir, nous commençons déjà à constater certains signes, d’un point de vue réglementaire, d’une baisse du nombre de F&A en 2022.
Par exemple, le nombre d’opérations examinées par le Bureau de la concurrence depuis le début de l’année est inférieur d’environ 31 % à celui de 2021 pour la même période et de près de 40 % à celui de 2020 pour la même période.
Ainsi, le degré d’activité des organismes de réglementation peut parfois être représentatif du degré d’activité général des opérations et, selon cette perspective, nous constatons un léger ralentissement depuis le début de l’année, par rapport à la même période des deux années précédentes.
Nathan : Y a-t-il d’autres tendances clés dont vous aimeriez nous faire part?
Cassandra : Oui, je pense que l’une des tendances qui ont pris de l’ampleur ces dernières années est la plus grande place que prennent les risques et les préoccupations en matière de sécurité nationale dans le cadre des opérations. Ce n’est pas un phénomène unique au Canada. Je crois qu’il s’agit en quelque sorte d’une tendance à l’échelle mondiale.
Mais, par exemple, pour la période 2020-2021, qui est la dernière année pour laquelle nous avons pu obtenir des données du gouvernement à ce sujet, il y a eu autant d’examens relatifs à la sécurité nationale qu’il y en avait eu pour les quatre années précédentes. Cela dit, nous constatons que ce degré d’activité en matière de sécurité nationale n’est pas lié aux investissements provenant du Royaume-Uni et de l’Europe. Il n’est pas surprenant que la plupart des examens relatifs à la sécurité nationale portaient sur des opérations dont les investisseurs provenaient de l’Asie, et beaucoup d’entre eux de la Chine.
Il y a d’autres territoires, même des territoires qui, dans le passé, ne mettaient pas l’accent sur la sécurité nationale, qui sont en train d’accroître leur capacité interne d’examiner les opérations dans une perspective de sécurité nationale. L’un des plus remarquables est le Royaume-Uni. Une loi est entrée en vigueur récemment au Royaume-Uni qui a une portée très vaste. Nous avons même vu des cas où elle pourrait s’appliquer parfois à des entreprises canadiennes participant à des opérations de F&A simplement en raison du secteur dans lequel ces entreprises exercent des activités et du fait qu’elles ont des clients au Royaume-Uni, et ce, même si elles n’ont pas de présence physique au Royaume-Uni.
Jordan : Michael et Cassandra, merci de vous être joints à nous aujourd’hui pour partager vos connaissances sur les dernières tendances en matière de F&A et d’investissement étranger. Il s’agit d’une excellente façon de lancer ce premier épisode de notre balado sous la bannière de Volume d’affaires de Blakes.
Nathan : Les auditeurs qui souhaitent en savoir davantage sur nos groupes Fusions et acquisitions et Investissement étranger, ou sur notre balado, sont invités à visiter notre site Web, à l’adresse blakes.com.
Jordan : D’ici la prochaine fois, prenez soin de vous et restez en sécurité.
