Indications des ACVM quant à l’information que doivent publier les fonds d’investissement au sujet des facteurs ESG

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont fourni des indications sur les pratiques des fonds d’investissement en matière de publication d’information sur les considérations entourant les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »), surtout ceux dont les objectifs de placement mentionnent des facteurs ESG (les « fonds ESG ») ainsi que ceux qui optent pour des stratégies s’articulant autour de pareils facteurs (les « fonds à stratégie ESG » et, avec les fonds ESG, les « fonds relatifs aux ESG »). Les ACVM ont décidé de donner des indications en raison de l’intérêt croissant suscité par les placements axés sur les facteurs ESG et du risque accru d’« écoblanchiment », soit lorsque l’information ou la publicité d’un fonds induit volontairement ou non les investisseurs en erreur au sujet des aspects liés aux facteurs ESG.

Les indications fournies par les ACVM n’introduisent pas de nouvelles exigences juridiques ni ne modifient celles existantes; elles visent plutôt à clarifier et à expliquer comment, de l’avis du personnel des ACVM (le « personnel »), les exigences actuellement prévues à la réglementation sur les valeurs mobilières devraient s’appliquer à l’information publiée par les fonds d’investissement au sujet des facteurs ESG. Dans ces indications, le personnel présente de surcroît des pratiques exemplaires qui, selon lui, viendraient bonifier l’information relative aux facteurs ESG ainsi que les communications publicitaires et que devraient envisager d’adopter les gestionnaires afin de permettre aux investisseurs de prendre des décisions d’investissement plus éclairées.

L’Avis 81-334 du personnel des ACVM – Information des fonds d’investissement au sujet des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance publié par les ACVM le 19 janvier 2022 (l’« Avis ») passe en revue des thèmes et des stratégies liés aux facteurs ESG et fait un résumé des derniers développements à l’échelle nationale et internationale sur ce plan, dont le rapport publié récemment par l’Organisation internationale des commissions de valeurs (« OICV »), lequel formule des recommandations à l’intention des organismes de réglementation en valeurs mobilières et des décideurs politiques afin que ces derniers renforcent les pratiques, les politiques et les procédures mises en œuvre dans le secteur de la gestion d’actifs en matière de durabilité, ainsi que l’information divulguée à cet égard. Dans son Avis, le personnel fournit par ailleurs des indications (résumées ci-après) au regard des aspects suivants : (i) les objectifs de placement et les noms des fonds; (ii) les types de fonds; (iii) l’information sur les stratégies de placement; (iv) les politiques et procédures en matière de vote par procuration et d’engagement actionnarial; (v) l’information sur les risques; (vi) la convenance des placements; (vii) l’information continue; (viii) les communications publicitaires; (ix) les changements aux fonds existants en lien avec les facteurs ESG; et (x) la terminologie relative aux facteurs ESG.

L’Avis se fonde sur les constatations faites par les ACVM concernant les documents et les communications publiés par les fonds relatifs aux ESG dans le cadre du programme d’examen de l’information continue qu’elles ont mené à bien récemment dans l’intention d’évaluer la qualité de l’information divulguée sur les aspects entourant les facteurs ESG. En s’appuyant sur ces constatations, le personnel a affirmé qu’il y avait du « progrès à faire dans le degré de détail de l’information présentée sur les aspects des fonds relatifs aux ESG qui se rapportent à ces facteurs, surtout à l’égard de l’information continue, de celle sur les stratégies de placement et de celle sur le vote par procuration ». Les gestionnaires sont invités à revoir les documents d’information et les communications publicitaires de leurs fonds à la lumière des indications fournies dans l’Avis, puisque les organismes de réglementation continueront d’étudier de près l’information exigée par la réglementation divulguée par les fonds relatifs aux ESG pour s’assurer qu’elle est conforme et qu’elle fournit aux investisseurs des renseignements équilibrés et exacts à propos des fonds et de leurs stratégies de placement. La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a annoncé qu’elle examinerait les documents des fonds conformément aux indications fournies dans l’Avis et qu’elle pourrait demander des copies des communications publicitaires des fonds relatifs aux ESG dans le cadre de ces examens.

Objectifs de placement et noms des fonds

Le nom et les objectifs de placement d’un fonds permettent aux investisseurs de connaître l’orientation première du fonds et devraient refléter fidèlement la mesure dans laquelle le fonds est axé sur les facteurs ESG. Dans l’Avis, le personnel traite du lien qu’il doit y avoir entre le renvoi aux facteurs ESG dans le nom d’un fonds et la mention de ces facteurs dans la description des objectifs de placement du fonds, et il donne les indications suivantes :

• si le nom d’un fonds renvoie aux facteurs ESG, les objectifs de placement de ce fonds doivent mentionner les aspects entourant les facteurs ESG dont il est question dans le nom;

• si le nom d’un fonds ne renvoie pas aux facteurs ESG, les objectifs de placement du fonds peuvent, s’il y a lieu, mentionner les aspects entourant les facteurs ESG dont tient compte le fonds;

• si les objectifs de placement fondamentaux d’un fonds mentionnent des facteurs ESG, le nom du fonds peut renvoyer à ces facteurs;

• si les objectifs de placement fondamentaux d’un fonds ne mentionnent pas de facteurs ESG, le nom du fonds ne devrait pas renvoyer à de tels facteurs.

Types de fonds

Un fonds commun de placement qui n’est pas un fonds négocié en bourse est tenu conformément à l’Annexe 81-101A1 – Contenu d’un prospectus simplifié d’indiquer le type d’organisme de placement collectif auquel il correspond le mieux. Un fonds commun de placement qui inclut des facteurs ESG dans ses objectifs de placement fondamentaux peut se désigner comme un fonds axé sur les facteurs ESG, en plus de son type de fonds principal. Dans l’Avis, le personnel soutient que le fonds qui ne mentionne pas de facteurs ESG dans ses objectifs de placement fondamentaux ne devrait pas se désigner comme un fonds axé sur ceux‑ci, car cela constituerait une désignation inexacte de son type.

Information sur les stratégies de placement

L’Avis donne des précisions à l’égard des éléments appropriés à mentionner dans la description des stratégies de placement d’un fonds. Plus particulièrement, l’Avis souligne l’importance de révéler de façon complète, véridique et claire l’information sur les stratégies de placement liées aux facteurs ESG de façon à permettre aux investisseurs de comprendre comment le fonds s’y prendra pour atteindre ses objectifs de placement relatifs à ces facteurs (s’il est un fonds ESG) ainsi que les types de placements qu’il peut effectuer.

Un fonds qui utilise une ou plusieurs stratégies ESG comme principales stratégies de placement ou dans le cadre de son processus de sélection des placements devrait par ailleurs fournir de l’information sur les aspects entourant les facteurs ESG propres à ce processus et à ses stratégies. Tant les fonds qui intègrent une ou plusieurs stratégies ESG à leurs principales stratégies de placement que ceux qui en utilisent dans le cadre de leur processus de sélection des placements doivent les décrire en langage simple afin que les investisseurs puissent les comprendre. Selon le personnel, l’information sur les stratégies de placement devrait aussi indiquer les facteurs ESG utilisés, expliquer la signification de chacun d’eux et préciser le mode d’évaluation et de surveillance y afférent.

Le personnel invite les fonds dont l’adoption d’une ou de plusieurs stratégies ESG comporte l’emploi de cibles de mesures propres aux facteurs ESG, comme les émissions de carbone, à communiquer pareilles cibles dans leurs stratégies de placement et à préciser si ces cibles pourraient évoluer ou varier au fil du temps en réponse à un contexte fluctuant.

L’Avis fournit des indications supplémentaires à l’intention des fonds qui : a) utilisent le vote par procuration ou l’engagement actionnarial comme stratégie ESG; b) appliquent plusieurs stratégies ESG; ou c) utilisent les notations ou les indices de référence ESG.

Politiques et procédures en matière de vote par procuration et d’engagement actionnarial

L’Avis traite de l’exigence des fonds d’inclure de l’information sur leurs politiques et leurs procédures en matière de vote par procuration. Si un fonds recourt à un vote par procuration en tant que stratégie de placement ESG, il doit inclure dans son prospectus et/ou sa notice annuelle, selon le cas, un résumé des aspects entourant les facteurs ESG des politiques et procédures qu’il suit pour exercer les droits de vote conférés par procuration relativement aux titres en portefeuille. Selon le personnel, un tel résumé apporterait plus de clarté sur la façon dont les droits de vote rattachés aux titres composant le portefeuille du fonds seront exercés en vue de l’atteinte des objectifs de placement relatifs aux facteurs ESG de ce dernier, ou dans le cas d’un fonds dont les objectifs de placement n’ont aucun lien avec de tels facteurs, mais qui utilise tout de même le vote par procuration comme stratégie ESG, sur le mode de mise en œuvre de cette stratégie.

En outre, dans l’Avis, le personnel invite, sans les obliger, les fonds qui utilisent l’engagement actionnarial comme stratégie ESG à mettre à la disposition du public leurs politiques et procédures en matière d’engagement actionnarial afin de procurer davantage de transparence aux investisseurs quant à la portée et à la nature d’une telle utilisation.

Information sur les risques

L’Avis souligne l’importance que les fonds relatifs aux ESG divulguent de l’information sur les risques associés à un placement dans ceux-ci afin de permettre aux investisseurs de mieux comprendre les risques possibles auxquels ces fonds s’exposent dans l’atteinte de leurs objectifs de placements liés aux facteurs ESG ou du fait des stratégies ESG qu’ils ont adoptées, selon le cas.

Il est par ailleurs noté dans l’Avis que, de façon générale, tous les fonds devraient se demander si des facteurs de risque importants liés aux ESG pèsent sur eux et, le cas échéant, les communiquer.

Convenance des placements

L’Avis donne des précisions quant aux circonstances dans lesquelles un fonds devrait mentionner les facteurs ESG au moment d’expliquer la convenance d’un placement dans ses titres pour des investisseurs particuliers. Le personnel estime que dans le cas d’un fonds qui ne se concentre que sur un aspect particulier de ces facteurs, comme la diversité de genres aux postes de direction ou la réduction des émissions de carbone, tout exposé indiquant que le fonds convient particulièrement aux investisseurs ayant des objectifs de placement liés aux facteurs ESG devrait mettre en relief l’aspect de ceux-ci sur lequel le fonds se concentre. Cependant, selon le personnel, un fond qui est un fonds à stratégie ESG ne devrait pas indiquer qu’il convient particulièrement aux investisseurs ayant des objectifs de placement liés aux facteurs ESG puisqu’il ne s’est pas fixé pareils objectifs.

Information continue

L’Avis fait ressortir l’importance de l’information continue divulguée par les fonds relatifs aux ESG pour ce qui est d’aider à lutter contre l’écoblanchiment, dans la mesure où elle permet aux investisseurs de surveiller le rendement du fonds en lien avec ces facteurs, et donc de mesurer les progrès de ce dernier vers l’atteinte de ses objectifs de placement liés aux facteurs ESG.

Contrairement aux autres types de fonds, ceux ayant souscrit à des objectifs de placement liés aux facteurs ESG visent habituellement, outre le rendement financier, l’atteinte de résultats en lien avec ces facteurs. Afin de faire bénéficier les investisseurs d’une information pertinente sur ces résultats, le personnel invite les fonds s’étant dotés de tels objectifs à présenter, dans le résumé de leurs résultats d’exploitation, les aspects de l’exploitation qui sont liés aux facteurs ESG. Y serait inclus leur avancement ou leur situation eu égard à l’atteinte de ces objectifs. En outre, le fonds qui compte parvenir à un résultat mesurable en lien avec les facteurs ESG pourrait indiquer dans un rapport s’il est en voie de l’atteindre ou non.

Le personnel reconnaît que les sites Web et les documents non réglementaires sont de plus en plus utilisés pour communiquer de l’information continue sur la performance et les indicateurs liés aux facteurs ESG des fonds, ainsi que d’autres renseignements sur ces facteurs; il invite donc les fonds à fournir aux investisseurs de l’information périodique supplémentaire sur leurs progrès vers l’atteinte de leurs objectifs de placement liés aux facteurs ESG.

Communications publicitaires

L’Avis soutient que les communications publicitaires afférentes à un placement dans un fonds devraient refléter fidèlement la mesure dans laquelle le fonds est axé sur les facteurs ESG, ainsi que les aspects particuliers entourant les facteurs ESG sur lesquels il s’aligne. Un fonds ne devrait inclure dans ses communications publicitaires des déclarations laissant entendre qu’il est axé sur les ESG que si ses objectifs de placement en font mention.

Le fonds dont les objectifs de placement ne font pas référence aux facteurs ESG, mais qui indique utiliser une stratégie ESG peut inclure dans ses communications publicitaires des déclarations qui reflètent fidèlement la mesure dans laquelle cette stratégie est appliquée, sans toutefois y accorder un poids démesuré.

Par contre, bien que le fonds ne faisant mention des facteurs ESG ni dans ses objectifs de placement ni dans ses stratégies de placement puisse fournir de l’information factuelle sur les caractéristiques de son portefeuille en lien avec ces facteurs (comme les notations ou les classements ESG au niveau du fonds), il ne devrait pas faire de déclarations relatives aux ESG sur ce qu’il souhaite réaliser.

L’Avis donne également des éclaircissements quant à la façon d’éviter certaines situations liées aux communications publicitaires incluant des notations ou des classements ESG au niveau du fonds.

Changements aux fonds existants en lien avec les facteurs ESG

L’Avis fournit les indications suivantes à l’intention des fonds existants qui souhaitent ajouter ou retirer des renvois aux facteurs ESG dans leur nom, leurs objectifs de placement fondamentaux ou leurs stratégies de placement :

• si un fonds ajoute un renvoi aux facteurs ESG dans son nom, il doit modifier ses objectifs de placement de manière à ce qu’ils fassent mention des aspects entourant les facteurs ESG inclus dans son nom;

• si un fonds retire un renvoi aux facteurs ESG dans son nom, il peut modifier ses objectifs de placement de manière à ce qu’ils ne fassent plus mention des aspects entourant les facteurs ESG supprimés dans son nom;

• si un fonds ajoute de l’information relative aux facteurs ESG dans ses objectifs de placement, il peut modifier son nom de manière à ce qu’il renvoie aux aspects entourant les facteurs ESG inclus dans ses objectifs de placement;

• si un fonds retire l’information relative aux facteurs ESG dans ses objectifs de placement, il doit modifier son nom de manière à ce qu’il ne renvoie plus aux facteurs ESG.

Un fonds qui souhaite modifier ses objectifs de placement fondamentaux doit obtenir l’approbation préalable de ses porteurs de titres, conformément au Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement. Ne sont toutefois pas soumis à l’approbation préalable des porteurs de titres en vertu du Règlement 81-102 les ajouts et les retraits d’information au sujet d’une stratégie ESG qui n’est pas un aspect important ou essentiel du fonds et qui ne fait donc pas partie de ses objectifs de placement fondamentaux.

Terminologie relative aux facteurs ESG

Dans l’Avis, le personnel note qu’il constate actuellement un manque d’uniformité dans la terminologie relative aux facteurs ESG employée dans le secteur des fonds d’investissement. Il invite les participants au secteur à élaborer des définitions et des expressions relatives aux facteurs ESG qui permettraient aux investisseurs de mieux comprendre les fonds relatifs aux ESG.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Stacy McLean            416-863-4325
Norbert Knutel          416-863-4013
Jessie Dewdney         416-863-2299

ou un autre membre de notre groupe Produits de placement et gestion d’actifs.