L’Alberta Securities Commission publie son Corporate Finance Disclosure Report pour 2024

Chaque année, l’Alberta Securities Commission (l’« ASC ») publie son Corporate Finance Disclosure Report, qui contient des renseignements importants sur certains éléments examinés par l’ASC ainsi que des indications pratiques susceptibles d’aider les émetteurs assujettis à se conformer à leurs obligations d’information continue. L’ASC a récemment publié son Corporate Finance Disclosure Report pour 2024 (le « Rapport »), qui, entre autres, met en lumière les principaux problèmes que l’ASC a relevés dans le cadre d’examens de l’information continue, fournit des indications sur les obligations d’information applicables aux notices annuelles et fait le point sur les principales mesures réglementaires prises par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »). Le texte qui suit résume les principaux éléments du Rapport.

Principaux éléments observés dans le cadre d’examens de l’information continue

1. Fusions et acquisitions : Le Rapport traite d’éléments observés par l’ASC concernant l’information à communiquer au sujet des activités de fusion et acquisition. En plus d’aborder certains sujets de préoccupation (notamment les lacunes dans l’information fournie au sujet des opérations avec une personne apparentée, l’information prospective et les mesures non conformes aux PCGR), l’ASC a souligné l’importance de communiquer une information impartiale concernant les opérations de fusion et acquisition. En particulier, elle a indiqué que les avantages ou les synergies escomptés d’une opération proposée devraient être présentés conjointement avec une analyse des risques potentiels liés à l’opération. L’ASC a de plus déclaré qu’afin d’éviter la communication sélective d’information, toute information importante incluse dans une présentation aux investisseurs devrait également être publiée dans les documents d’information essentiels de l’émetteur assujetti ou dans un communiqué.
2. Communication sélective d’information : En vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne, une information importante doit être « communiquée au public », soit de façon « à atteindre les participants du marché » et à donner aux investisseurs « un délai raisonnable pour l’analyser ». Bien que la législation en valeurs mobilières n’impose pas de méthode précise pour la diffusion de l’information importante, compte tenu des indications fournies dans l’Instruction générale 51-201 : Lignes directrices en matière de communication de l’information, on considère généralement que l’expression « communiquée au public » est synonyme de publication d’un communiqué largement diffusé qui est ensuite déposé sur SEDAR+. Toutefois, l’ASC a été témoin de situations où des émetteurs assujettis ont communiqué de l’information importante au moyen de blogues, de bulletins, de présentations d’entreprise et de plateformes de médias sociaux avant de publier un communiqué. L’ASC conseille aux émetteurs assujettis qui ont l’intention de communiquer de l’information importante autrement que par voie de communiqué (ou de document d’information essentiel) d’être prêts à démontrer aux autorités de réglementation que cette information a été « communiquée au public ».
3. Information impartiale : La nécessité de s’assurer que les émetteurs publient une information impartiale est un thème récurrent qui a été abordé dans les Corporate Finance Disclosure Reports antérieurs. Dans le Rapport, l’ASC a réitéré que les émetteurs devraient éviter de faire des déclarations exagérément promotionnelles et s’assurer de communiquer les aspects tant positifs que négatifs de leurs activités. Le Rapport contient des exemples d’information partiale, soit des déclarations non fondées sur des produits et services, l’omission de mentionner la nature conditionnelle de contrats et l’omission de communiquer des changements défavorables relatifs à des événements annoncés précédemment. Bien qu’elle ne soit pas explicitement utilisée dans le Rapport, l’expression « déclarations non fondées sur des produits et services » devrait être analysée à la lumière des commentaires des ACVM concernant l’« IA-blanchiment » et l’« écoblanchiment » dans le récent Avis 51-365 du personnel des ACVM, tel qu’il est résumé dans notre récent Bulletin Blakes.
4. Évaluations : L’ASC a indiqué avoir relevé plusieurs situations où des émetteurs ont utilisé une méthodologie, des données et/ou des hypothèses inappropriées dans leur évaluation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif et a rappelé aux émetteurs assujettis les exigences de l’IFRS 13 - Évaluation delajuste valeur. L’ASC a également abordé les situations où des émetteurs se sont fiés à des rapports d’évaluation indépendants qui étaient inappropriés compte tenu de leur situation. Le Rapport contient des indications sur les divers types de rapports d’évaluation et informe les émetteurs assujettis que le choix du type de rapport qui convient dans une situation donnée est une question de jugement dont l’évaluateur et l’émetteur assujetti doivent convenir.
5. Déclaration en vertu du système d’alerte : En réponse à des situations de non-conformité avec les obligations de déclaration en vertu du système d’alerte prévues dans la législation en valeurs mobilières canadienne, ainsi qu’aux questions des émetteurs assujettis concernant ces obligations, le Rapport fournit un résumé détaillé des seuils et des événements qui donnent lieu à des obligations de déclaration en vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne.  

Notice annuelle

L’ASC a consacré une section complète du Rapport à l’analyse des préoccupations courantes soulevées dans le cadre de son examen de notices annuelles d’émetteurs assujettis. Plusieurs éléments importants observés ont été analysés.

1. Structure de l’entreprise : Les émetteurs sont tenus d’inclure dans leur notice annuelle un résumé des modifications importantes apportées à leurs statuts ou à d’autres documents constitutifs. L’ASC a indiqué que les émetteurs présentent souvent de l’information trop détaillée et volumineuse au sujet de ces modifications et encourage les émetteurs à se concentrer uniquement sur les modifications importantes qui sont nécessaires à la compréhension de leur structure d’entreprise afin d’éviter qu’on porte une trop grande attention aux détails au détriment des renseignements importants.
2. Développement de l’activité : Selon l’ASC, les émetteurs fournissent souvent trop de détails à la rubrique « Historique des trois derniers exercices » de leur notice annuelle. Elle a rappelé aux émetteurs que la notice annuelle devrait porter principalement sur le dernier exercice terminé et que les pratiques exemplaires préconisent la communication d’une information concise qui fait ressortir seulement les faits nouveaux importants nécessaires à la compréhension des activités courantes de l’émetteur assujetti.
3. Facteurs de risque : Le Rapport établit une distinction entre l’information relative aux facteurs de risque figurant dans la notice annuelle d’un émetteur assujetti et celle qui figure dans son rapport de gestion. L’ASC a indiqué que, même si les risques généraux liés aux activités d’un émetteur assujetti devraient figurer dans sa notice annuelle, l’information relative aux risques qui pourraient raisonnablement avoir une incidence sur le rendement futur, y compris les flux de trésorerie, ainsi que sur la liquidité devraient être publiée dans la notice annuelle et le rapport de gestion. 
4. Cybersécurité : Dans ses commentaires sur l’information relative aux facteurs de risque, l’ASC a expressément mentionné que la cybersécurité (y compris le coût et le risque associés à un incident de cybersécurité) devrait être examinée par les émetteurs assujettis et elle a inclus une liste non exhaustive des différents types de risques de cybersécurité auxquels les émetteurs assujettis peuvent être exposés.
5. Information technique : En ce qui concerne les émetteurs assujettis exerçant des activités pétrolières et gazières ou minières, l’ASC a indiqué que l’information technique requise est souvent incomplète ou incompatible avec les autres renseignements communiqués et elle a inclus un résumé des principales obligations d’information applicables à ces émetteurs. Les émetteurs assujettis qui exercent des activités pétrolières et gazières devraient également tenir compte des commentaires formulés par l’ASC dans son rapport intitulé 2024 Energy Matters Report.
6. Contrats importants : Tel que mentionné dans un récent Bulletin Blakes, les émetteurs assujettis sont généralement tenus de déposer des contrats importants sur SEDAR+ dans le délai prescrit. Il existe toutefois une dispense de cette obligation pour les contrats importants conclus dans le « cours normal des activités ». Dans son Rapport, l’ASC mentionne que cette dispense est souvent appliquée de façon inappropriée, plus particulièrement pour les contrats visant l’achat ou la vente de la majorité des produits, des services ou des matières premières d’un émetteur assujetti, les contrats de financement ou de crédit assortis de modalités ayant une corrélation directe avec les distributions en espèces prévues et les contrats dont les activités de l’émetteur assujetti dépendent essentiellement. Par conséquent, les émetteurs assujettis qui songent à se prévaloir de la dispense qui s’applique aux contrats conclus dans le « cours normal des activités » devraient le faire de façon judicieuse. 

Le point sur la réglementation

Comme par les années passées, le Rapport fait le point sur l’état d’avancement des principales modifications proposées à la législation en valeurs mobilières canadienne, notamment les suivantes :

1. Projet de Règlement 51-107 sur l’information liée aux questions climatiques (le « Règlement 51-107 ») : Comme il est indiqué dans notre Bulletin Blakes, le Règlement 51-107 imposerait des obligations d’information particulières sur les questions climatiques à la plupart des sociétés ouvertes au Canada. Toutefois, le projet de règlement est demeuré à l’état de projet depuis sa publication initiale pour commentaires en octobre 2021. Dans le Rapport, l’ASC a indiqué qu’elle continuait de surveiller la situation entourant l’information sur la durabilité au Canada, plus particulièrement la finalisation des Normes canadiennes d’information sur la durabilité du Conseil canadien des normes d’information sur la durabilité (qui ont par la suite été publiées le 18 décembre 2024 et dont il est question dans notre récent Bulletin Blakes), ainsi que l’élaboration continue de normes d’information sur la durabilité dans d’autres territoires, particulièrement les États-Unis. L’ASC a également souligné que les efforts continus visant à finaliser le Règlement 51-107 exigeraient un équilibre entre les demandes d’information particulière de la part des investisseurs institutionnels, les commentaires formulés par les émetteurs assujettis concernant leurs ressources et leurs capacités, les questions de responsabilité relatives à l’information liée au climat et la compétitivité de notre marché financier. 
2. Modifications proposées aux obligations d’information en matière de gouvernance : Le Rapport contient une mise à jour limitée concernant les efforts continus déployés par les ACVM pour rendre obligatoire la communication de renseignements supplémentaires sur la diversité (comme il est résumé dans notre Bulletin Blakes), notant seulement que les ACVM ont examiné les commentaires publics reçus de divers participants au marché et continuent de travailler à l’élaboration d’un cadre de communication d’information national harmonisé.
3. Élaboration d’un régime permanent à l’intention des émetteurs établis bien connus : En ce qui concerne la proposition des ACVM visant à établir un régime de prospectus préalable accéléré permanent pour les émetteurs établis bien connus (résumé dans notre Bulletin Blakes), le Rapport ne contient qu’une mise à jour générale qui indique que les ACVM continuent de peaufiner les modifications proposées pour tenir compte des commentaires reçus après l’expiration, en décembre 2023, de la période de consultation applicable.
4. IFRS 18 : Le Rapport contient des indications utiles à l’intention des émetteurs qui envisagent l’adoption anticipée de l’IFRS 18 - Présentation et informations à fournir dans les états financiers (l’« IFRS 18 »). L’IFRS 18, qui a été publiée en avril 2024 et est en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2027, introduit le concept de mesures de la performance définies par la direction, qui sont des sous-totaux de produits et de charges, exigeant que ces mesures financières soient communiquées dans une note afférente aux états financiers. Dans le Rapport, l’ASC précise qu’avant l’introduction de l’IFRS 18, ces mesures étaient traditionnellement considérées comme des mesures financières non conformes aux PCGR et que les ACVM prévoient apporter des modifications au Règlement 52-112 sur l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières afin de s’assurer que les mesures de la performance définies par la direction continuent d’être réglementées en vertu du Règlement 52-112 et qu’elles soient traitées comme des mesures financières non conformes aux PCGR lorsqu’elles sont communiquées ailleurs que dans les états financiers. Dans l’intervalle, l’ASC conseille aux émetteurs qui envisagent d’adopter l’IFRS 18 par anticipation de continuer d’appliquer le Règlement 52-112 aux mesures de la performance définies par la direction qui sont communiquées ailleurs que dans les états financiers. Nous surveillons de près cette question et avons communiqué avec l’ASC au sujet de ses répercussions éventuelles. Nous ferons le point à ce sujet à mesure que des renseignements supplémentaires seront disponibles. 
5. Déclaration d’information annuelle : En mai 2021, les ACVM ont publié aux fins de commentaires certaines modifications apportées à la législation en valeurs mobilières canadienne visant à simplifier les obligations d’information annuelles et intermédiaires pour les émetteurs assujettis, notamment en regroupant le rapport de gestion, les états financiers et, dans le cas des émetteurs non émergents, la notice annuelle d’un émetteur en un seul document, soit la « déclaration d’information annuelle ». Veuillez consulter notre Bulletin Blakes pour plus d’information sur les modifications proposées. En parallèle, les ACVM s’efforcent de mettre en œuvre un modèle d’« accès tenant lieu de transmission » pour les documents d’information continue des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement. Comme nous l’avons indiqué dans notre récent Bulletin Blakes, le 19 novembre 2024, les ACVM ont publié de nouveau aux fins de commentaires des modifications proposées visant à mettre en œuvre un tel modèle d’accès. Dans le Rapport, l’ASC indique qu’elle ne sera pas en mesure d’introduire la déclaration d’information annuelle tant que ce modèle n’aura pas été finalisé. Toutefois, elle ajoute que les ACVM veilleront à ce que les émetteurs assujettis disposent de suffisamment de temps pour faire la transition vers les nouveaux formulaires et nouvelles exigences.

Prochaines étapes

L’ASC tiendra une séance d’information (2025 Corporate Finance Disclosure Information Session) le 16 janvier 2025 afin de discuter du Rapport. Elle pourrait également fournir des détails supplémentaires concernant les indications ci-dessus. Pour connaître la procédure à suivre pour assister à cette séance d’information, veuillez visiter le site Web de l’ASC.

Pour plus d’information, veuillez communiquer avec les auteurs ou tout autre membre de notre groupe Marchés des capitaux.