La CSC donne des précisions sur les exigences qui se rattachent aux clauses d’exclusion

La Cour suprême du Canada (la « CSC ») a récemment rendu une décision très attendue dans l’affaire Earthco Soil Mixtures Inc. c. Pine Valley Enterprises Inc. Dans une décision rendue à six contre un, la CSC a clarifié les exigences permettant de démontrer que les parties à un contrat de vente d’objets ont expressément convenu de se soustraire à une condition implicite prescrite par la loi en vertu de l’article 53 de la Loi sur la vente d’objets (la « LVO ») et des dispositions législatives équivalentes dans d’autres provinces.

Rédigeant les motifs des juges majoritaires, la juge Martin a expliqué que les clauses d’exclusion doivent être examinées en tenant compte des principes modernes d’interprétation contractuelle et en se concentrant sur l’intention objective des parties contractantes. Par conséquent, la « convention expresse » requise à l’article 53 de la LVO pour que des parties puissent se soustraire à des conditions implicites prescrites par la loi n’exige pas nécessairement l’utilisation d’une « formulation expresse ».

Contexte

Pine Valley Enterprises Inc. (« Pine Valley ») est une entrepreneure qui était chargée d’effectuer des travaux d’assainissement pour régler des problèmes d’inondation de sous‑sols dans un quartier résidentiel. Pine Valley a conclu un contrat de sous-traitance avec Earthco Soil Mixtures Inc. (« Earthco ») afin d’obtenir de l’aide pour remplacer d’urgence la terre végétale sur le site aux termes d’un bon de commande négocié directement par les parties, sans l’aide de conseillers juridiques (le « bon de commande »).

Earthco a recommandé à Pine Valley d’attendre que la terre végétale soit de nouveau analysée afin de confirmer la composition spécifique de celle-ci avant qu’elle lui soit livrée, plutôt que de se fier à des rapports de laboratoire réalisés antérieurement. Pine Valley voulait cependant que la terre végétale lui soit livrée de toute urgence. Earthco a donc ajouté deux clauses à son bon de commande type, lesquelles indiquaient ce qui suit : « [Pine Valley] a le droit d’analyser et d’approuver le matériau à ses frais à nos installations avant qu’il ne soit livré et épandu » et « [si] [Pine Valley] renonce à son droit d’analyser et d’approuver le matériau avant sa livraison, Earthco Soils Inc. ne sera pas responsable de la qualité du matériau une fois que celui‑ci aura quitté nos installations » (les « clauses d’exclusion »).

Après la livraison de la terre végétale, des analyses ont révélé que les propriétés chimiques de la terre ne correspondaient pas à la composition spécifique convenue par les parties dans le bon de commande. Pine Valley a alors intenté des procédures contre Earthco pour violation de contrat, faisant valoir, entre autres, que les clauses d’exclusion ne pouvaient servir à écarter les conditions prescrites par la LVO, en vertu desquelles la terre végétale aurait dû correspondre à la description figurant dans les rapports de laboratoire antérieurs.

Décisions de première instance

Le juge de première instance a rejeté l’action, notant que les clauses d’exclusion constituaient une « convention expresse » entre les parties, conformément à l’article 53 de la LVO.

La Cour d’appel a infirmé à l’unanimité la décision de première instance, soulignant que le libellé des clauses d’exclusion était insuffisant pour exonérer Earthco de toute responsabilité. La Cour d’appel a conclu que le juge de première instance avait commis des erreurs en interprétant erronément le sens de l’exigence selon laquelle il faut formuler la convention en termes explicites, clairs et nets pour exclure une condition implicite prescrite par la loi en vertu de la LVO et en tenant compte du fondement factuel du contrat au‑delà de ce qui était permis en interprétant les clauses d’exclusion.

Cour suprême du Canada

À raison de 6 contre 1, les juges de la CSC ont infirmé la décision de la Cour d’appel, affirmant que les clauses d’exclusion en question constituaient une convention expresse de se soustraire aux conditions implicites prescrites par la LVO. La juge Martin a expliqué que l’exigence statutaire relative à une « convention expresse » doit tenir compte des principes modernes d’interprétation contractuelle dans le but d’établir l’intention objective des parties.

En appliquant ces principes, la CSC a conclu que les clauses d’exclusion ajoutées au contrat révélaient une intention objective de Pine Valley de renoncer à ses droits d’imputer à Earthco la responsabilité des variations de la composition de la terre. La juge Martin a expliqué que le terme « qualité » dans le bon de commande ne pouvait être interprété isolément et devait l’être selon le sens que les parties avaient raisonnablement voulu lui donner, dans leur contexte commercial. La CSC a conclu que les parties ont utilisé le terme « qualité » dans son acception familière et commerciale, et non pas dans son sens juridique, et qu’elles avaient compris que le terme « qualité » décrivait et visait toutes les spécifications de la terre, y compris sa composition définitive.

La CSC a souligné le fait que les parties n’étaient pas représentées par des conseillers juridiques et qu’il était irréaliste de s’attendre à ce que ces parties connaissaient la distinction sur le plan juridique entre les termes « identité » et « qualité » ou entre les termes « conditions » et « garanties », utilisés dans la LVO. Dans ces circonstances, la Cour a expliqué qu’il serait « irréaliste sur le plan commercial » de s’attendre à ce que les parties incluent une référence juridique appropriée aux modalités du contrat et que cela détournerait l’attention de ce sur quoi elle devrait être, soit la façon dont elles ont raisonnablement compris, ou auraient dû comprendre, les mots qu’elles ont utilisés.

Par cette décision, la CSC s’éloigne d’une jurisprudence selon laquelle les parties contractantes ne peuvent être considérées comme ayant expressément convenu d’exclure la responsabilité découlant de la violation d’une « condition » en utilisant d’autres mots tels que « garantie », par exemple, et que les conditions et garanties attachées à un contrat par des lois sur la vente d’objets peuvent seulement être écartées par des termes explicites.

Principaux points à retenir

1. Les clauses d’exclusion doivent être examinées en tenant compte des principes modernes d’interprétation contractuelle et en se concentrant sur l’intention objective des parties contractantes.
2. Pour qu’une « convention expresse » visant à écarter les modalités et conditions implicites prescrites par la LVO soit reconnue en tant que telle, les parties doivent s’être exprimées d’une façon expresse et dénuée d’ambiguïté qui signale leur intention de supplanter la LVO.
3. Malgré l’exigence relative à la convention expresse, il n’existe pas de « formulation expresse » obligatoire; c’est-à-dire qu’il n’y a pas d’exigence quant à l’emploi de « mots magiques » en particulier.
4. L’exigence voulant que des termes bien précis soient utilisés dans les clauses d’exclusion négociées par des conseillers juridiques pourrait être plus souple lorsque les clauses d’exclusion ont plutôt été rédigées par des non-spécialistes.

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