Le point sur les lignes directrices canadiennes en matière de vote par procuration pour 2025

À l’approche de la période de sollicitation de procurations de 2025, les émetteurs pourraient vouloir prendre connaissance des lignes directrices canadiennes en matière de vote par procuration émises par Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS ») et Glass, Lewis & Co. (« Glass Lewis »). Le présent bulletin traite de certaines des questions abordées dans la publication d’ISS intitulée 2025 Benchmark Policy Recommendations, dans laquelle ISS présente ses recommandations quant aux politiques de référence pour 2025 (les « recommandations d’ISS 2025 »), ainsi que dans la publication de Glass Lewis intitulée 2025 Benchmark Policy Guidelines, dans laquelle Glass Lewis fournit des lignes directrices relativement aux politiques de référence pour 2025 (les « lignes directrices de Glass Lewis 2025 ») (collectivement, les « lignes directrices de 2025 »). 

Rôle des agences de conseil en vote

Les agences de conseil en vote ont notamment pour rôle de passer en revue et d’analyser les questions soumises à l’examen aux assemblées des actionnaires. Elles formulent également des recommandations de vote sur ces questions pour le compte de leurs clients (habituellement, des investisseurs institutionnels), lesquelles recommandations peuvent exercer une forte influence sur l’orientation d’un vote. Les questions abordées comprennent des questions courantes, comme la nomination d’auditeurs, ainsi que les courses aux procurations et les opérations d’acquisition d’entreprise complexes nécessitant un vote. Ces questions peuvent résulter d’initiatives de la direction ou de propositions d’actionnaires. Généralement, les recommandations de vote se fondent sur la conformité de l’émetteur aux pratiques et aux normes en matière de gouvernance contenues dans les lignes directrices générales émises par l’agence de conseil en vote pour la période de sollicitation de procurations en vigueur.

Lignes directrices de 2025 : principales mises à jour

Les principales mises à jour des lignes directrices sur le vote par procuration pour 2025 concernent les assemblées d’actionnaires virtuelles, la diversité au sein des conseils d’administration (« CA »), l’indépendance des CA, la rémunération des hauts dirigeants, ainsi que la supervision de l’intelligence artificielle (« IA ») par les CA.

Assemblées d’actionnaires virtuelles

ISS et Glass Lewis ont mis à jour leurs lignes directrices respectives au sujet des assemblées d’actionnaires virtuelles. 

ISS a apporté des précisions à ses lignes directrices existantes en la matière. Elle recommandera de façon générale aux actionnaires de voter contre des propositions visant à adopter ou à modifier les statuts constitutifs ou les règlements administratifs de l’émetteur concerné si les nouveaux statuts ou règlements comportent une disposition qui accorde au CA le pouvoir discrétionnaire de tenir des assemblées d’actionnaires uniquement virtuelles sans fournir un motif convaincant. 

Bien que les lignes directrices de Glass Lewis 2025 ne comportent toujours aucune ligne directrice de référence visant spécifiquement la forme des assemblées d’actionnaires, Glass Lewis y précise toutefois que, dans les cas flagrants où le CA n’a pas répondu adéquatement aux préoccupations légitimes des actionnaires concernant la forme des assemblées d’actionnaires, elle recommanderait aux actionnaires de voter contre la réélection du président du comité de gouvernance ou de tout autre administrateur pertinent, ou encore de s’abstenir de voter dans de telles circonstances. 

De plus, Glass Lewis précise qu’elle continue de s’attendre à ce que les émetteurs qui tiennent des assemblées d’actionnaires uniquement virtuelles fournissent suffisamment de renseignements aux actionnaires pour assurer ces derniers que les droits et procédures de participation seront les mêmes que pour une assemblée en présentiel. Par ailleurs, Glass Lewis s’attend à ce que les émetteurs qui tiennent des assemblées d’actionnaires uniquement virtuelles fournissent les motifs à l’appui de la décision de tenir leurs assemblées de cette manière. Glass Lewis recommandera de façon générale aux actionnaires de voter contre la réélection du président du comité de gouvernance si les renseignements susmentionnés sont insuffisants, ou encore si l’émetteur indique que les actionnaires participant à l’assemblée virtuelle ne bénéficieront pas de certaines protections désignées.

Diversité de genre au sein des CA

Pour les émetteurs qui font partie de l’indice composé S&P/TSX et dont le CA est composé de moins de 30 % de femmes, ISS continue de recommander de façon générale aux actionnaires de s’abstenir de voter pour la réélection du président du comité des candidatures (ou du comité chargé des responsabilités qui incomberaient habituellement à un comité des candidatures, ou encore du président du CA si aucun comité des candidatures ou président d’un tel comité n’a été identifié). 

De plus, dans ses recommandations pour 2025, ISS élargit légèrement le champ d’application des exceptions applicables à de tels émetteurs par rapport à celles figurant dans ses recommandations pour 2024. Dans la mesure où l’émetteur s’engage publiquement et par écrit à atteindre cette cible de 30 % à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires (« AGA ») ou avant celle-ci, cet émetteur pourra se prévaloir d’une exception s’il avait atteint la cible de 30 % à l’AGA précédente, mais que la représentation des femmes au sein de son CA est depuis passée sous la barre de 30 %. Auparavant, l’émetteur ne pouvait se prévaloir d’une telle exception que si la représentation des femmes au sein de son CA passait en deçà de 30 % en raison de « circonstances extraordinaires »; ce critère de « circonstances extraordinaires » a été retiré des recommandations d’ISS 2025.

Quant aux sociétés inscrites à la cote de la TSX qui ne font pas partie de l’indice composé S&P/TSX et qui ne comptent aucune femme parmi leurs administrateurs, ISS continue de recommander de façon générale aux actionnaires de s’abstenir de voter pour la réélection du président du comité des candidatures (ou du comité chargé des responsabilités qui incomberaient habituellement à un comité des candidatures, ou encore du président du CA si aucun comité des candidatures ou président d’un tel comité n’a été identifié). 

De même, ISS a élargi les exceptions dont peuvent se prévaloir les émetteurs qui sont inscrits à la cote de la TSX et qui ne font pas partie de l’indice composé S&P/TSX, de manière à y inclure une exception pour les émetteurs dont le CA ne compte temporairement aucune femme, mais qui en comptait au moins une à leur dernière AGA, pourvu que l’émetteur s’engage publiquement et par écrit à ajouter au moins une femme à la composition de son CA à sa prochaine AGA ou avant celle-ci. Auparavant, l’émetteur ne pouvait se prévaloir d’une telle exception que si son CA ne comptait temporairement aucune femme en raison de « circonstances extraordinaires »; ce critère de « circonstances extraordinaires » a été retiré des recommandations d’ISS 2025.

Selon ISS, les modifications apportées par celle-ci ont pour but de favoriser la transparence et la prévisibilité en ce qui a trait à la manière dont ses recommandations en matière de diversité de genre dans les CA seront appliquées. Ces modifications visent également à aligner l’approche privilégiée à ce chapitre au Canada sur les pratiques aux États-Unis.

Diversité ethnique et raciale au sein des CA

L’an dernier, ISS a introduit une norme relative à la diversité ethnique et raciale des CA, laquelle norme s’applique à tous les émetteurs faisant partie de l’indice composé S&P/TSX. Pour la période de sollicitation de procurations de 2025, ISS a modifié sa recommandation générale en la matière afin d’y retirer le contenu de transition et d’y ajouter une exception conditionnelle. 

Pour les émetteurs faisant partie de l’indice composé S&P/TSX dont le CA ne compte manifestement aucun membre issu de la diversité ethnique ou raciale, ISS recommande de façon générale aux actionnaires de voter contre la réélection du président du comité des candidatures (ou du comité chargé des responsabilités qui incomberaient habituellement à un comité des candidatures, ou encore du président du CA si aucun comité des candidatures ou président d’un tel comité n’a été identifié), ou de s’abstenir de voter dans un tel cas.

Auparavant, un émetteur pouvait se prévaloir d’une exception s’il s’engageait publiquement et par écrit d’ajouter à son CA au moins un administrateur issu de la diversité ethnique ou raciale à sa prochaine AGA ou avant celle-ci. Aux termes des recommandations d’ISS 2025, un émetteur souhaitant se prévaloir de cette exception doit désormais aussi satisfaire à l’une ou l’autre des exigences suivantes : 1) il doit faire partie de l’indice composé S&P/TSX et ne pas avoir été assujetti précédemment à l’exigence de représentation ethnique et raciale applicable aux CA des émetteurs faisant partie de cet indice; 2) la composition de son CA est passée sous le seuil minimal de représentation ethnique et raciale après avoir atteint ou dépassé ce seuil à son AGA précédente.

Intelligence artificielle (« IA »)

Comme les émetteurs sont de plus nombreux à développer et/ou à adopter des technologies d’IA, Glass Lewis a ajouté une nouvelle section dans ses lignes directrices pour 2025, y décrivant ses attentes relatives à la supervision de l’utilisation de l’IA et à la divulgation d’information à l’égard du rôle du CA à ce sujet.

Glass Lewis recommande que tout émetteur qui développe ou utilise des technologies d’IA dans le cadre de ses activités fournisse une information claire au sujet de ce qui suit : 1) la supervision des questions liées à l’IA par le CA, laquelle peut être effectuée par des administrateurs désignés, l’ensemble du CA ou un comité distinct, ou peut être combinée aux responsabilités d’un comité clé; et 2) les mesures prises par l’émetteur en vue de s’assurer que son CA possède les compétences nécessaires pour superviser les questions liées à l’IA.

Lorsqu’il est prouvé que les actionnaires d’un émetteur ont subi un préjudice important en raison d’un manquement au chapitre de la supervision ou de la gestion des technologies d’IA, Glass Lewis examinera l’ensemble des pratiques en matière de gouvernance de l’émetteur et identifiera les administrateurs ou les comités du conseil qui ont été chargés de superviser les risques liés à l’IA. Après avoir examiné l’intervention du CA à l’égard de la question en cause, ainsi que la gestion de la situation par ce dernier, Glass Lewis pourrait recommander aux actionnaires de l’émetteur de voter contre la réélection des administrateurs concernés si elle estime que la supervision ou la gestion des questions liées à l’IA par le CA est insuffisante, ou encore que l’information fournie par ce dernier au sujet de telles questions est lacunaire. 

De plus, Glass Lewis examinera attentivement toutes les propositions d’actionnaires concernant l’utilisation des technologies d’IA et formulera des recommandations au cas par cas.

Vote consultatif sur la rémunération

Pour ce qui est des programmes de rémunération des émetteurs inscrits à la cote de la TSX, Glass Lewis a apporté des précisions à ses lignes directrices afin de mettre en valeur son approche globale relative à la formulation de recommandations au sujet du vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. Glass Lewis indique dans ses lignes directrices qu’elle analyse les programmes de rémunération au cas par cas, en examinant ce qui suit : les facteurs défavorables dans le contexte plus général du raisonnement à l’appui des décisions et pratiques en matière de rémunération des hauts dirigeants; la structure du programme de rémunération dans son ensemble; la qualité de l’information; ainsi que la concordance entre la rémunération des hauts dirigeants et le rendement de l’émetteur. Glass Lewis indique également qu’elle prend en compte l’expérience des actionnaires et les objectifs du programme de rémunération par suite des modifications apportées par le comité de la rémunération.

Glass Lewis a ajouté des commentaires à ses lignes directrices pour 2025, en précisant notamment qu’elle passe en revue tous les facteurs relatifs à la rémunération des hauts dirigeants visés, y compris les analyses quantitatives, les caractéristiques structurelles, la qualité de l’information, ainsi que les facteurs liés aux objectifs du programme de rémunération. Glass Lewis précise de surcroît qu’à l’exception des décisions et des pratiques particulièrement flagrantes en matière de rémunération, aucun facteur unique n’entraînerait ordinairement à une recommandation de vote défavorable. Glass Lewis a également mis à jour la liste des pratiques problématiques en matière de rémunération pour y inclure les avantages indirects flagrants ou excessifs et les ajustements apportés au rendement qui donnent lieu à des résultats problématiques au chapitre de la rémunération.

Autres modifications figurant aux lignes directrices de 2025

• Compétences professionnelles et expérience : Pour les émetteurs faisant partie de l’indice S&P/TSX 60, Glass Lewis indique qu’elle pourrait désormais émettre une recommandation de vote contre le président du comité des candidatures (ou son équivalent) si l’émetteur ne fournit pas suffisamment d’information pour permettre d’évaluer de façon significative les compétences clés ainsi que l’expérience des administrateurs en poste et des candidats au CA. 
• Comité de gouvernance : Glass Lewis indique qu’elle pourrait désormais émettre une recommandation de voter contre le président du comité de gouvernance d’un émetteur inscrit à la cote de la TSX (ou, en l’absence d’un tel président, le membre le plus ancien de ce comité) si le comité de gouvernance de cet émetteur n’a pas tenu au moins une réunion durant l’année visée. Glass Lewis pourrait également émettre une recommandation de vote contre le président du comité de gouvernance d’un émetteur inscrit à la cote de la TSX si cet émetteur ne divulgue pas les montants reçus par un administrateur de ce dernier en lien avec une opération entre parties liées. 
• Évaluation de la rémunération au rendement : Dans ses recommandations pour 2025, ISS a indiqué que pour évaluer le programme de rémunération au rendement d’un émetteur, elle pourrait se servir, dans des circonstances exceptionnelles, de la rémunération d’un membre de la haute direction visé qui n’est pas le chef de la direction si cela permet d’avoir une évaluation plus juste de l’alignement de la rémunération sur le rendement. 
• Signification de l’indépendance : ISS a redéfini la façon dont elle tiendra compte de la période de restriction de cinq ans servant à déterminer si l’ancien chef de la direction d’un émetteur inscrit à la cote de la TSX peut être considéré comme un administrateur indépendant et ainsi occuper un poste d’administrateur au sein du CA de cet émetteur. 
• Changement de contrôle : Glass Lewis a clarifié que les émetteurs qui accordent un pouvoir discrétionnaire à un comité à l’égard des attributions dont les droits ne sont pas acquis devraient s’engager à fournir une justification claire de la façon dont ces attributions ont été traitées en cas de changement de contrôle.

Pour en savoir davantage, communiquez avec l’un des auteurs du présent bulletin ou un membre de notre groupe Gouvernance.