Dans un avis publié le 11 mai 2023, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont annoncé la publication de dispenses de certaines obligations de dépôt au moyen du Système électronique de données, d’analyse et de recherche+ (« SEDAR+ ») pendant la période de transfert vers SEDAR+. Chacun des membres des ACVM met en œuvre une décision générale locale (collectivement, la « décision générale ») qui dispensera une personne physique ou morale de l’obligation de déposer ou d’envoyer certains documents au moyen de SEDAR+ pendant la période de transfert.
Transfert vers SEDAR+ et décision générale
La première phase de SEDAR+ consiste notamment à remplacer l’actuel système de dépôt appelé Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »). SEDAR cessera d’être accessible pour les dépôts à 23 h (HE) le 8 juin 2023. Toutefois, les ACVM ont annoncé que SEDAR+ sera également inaccessible un certain temps (la « période de transfert »). Cette période a donc rendu nécessaire le recours à une décision générale.
Bien que les ACVM prévoient que SEDAR+ deviendra accessible pour les dépôts à 7 h (HE) le 13 juin 2023, la période de transfert applicable à la décision générale commencera le 9 juin 2023 et prendra fin (i) à la date à laquelle SEDAR+ deviendra accessible pour les dépôts ou (ii) au plus tard, le 16 juin 2023 (la « date de fin du transfert »). La décision générale accordera essentiellement aux déposants un délai supplémentaire pour déposer auprès de l’agent responsable ou de l’autorité en valeurs mobilières, ou lui envoyer, les documents devant être déposés ou transmis au moyen de SEDAR+ conformément au Règlement 13-103 sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche + (SEDAR+) (le « Règlement 13-103 »).
Dispenses offertes aux déposants pendant la période de transfert
Un déposant tenu de déposer ou d’envoyer un document au moyen de SEDAR+ afin de respecter une échéance pendant la période de transfert (par exemple, des documents d’information continue comme des états financiers ou des déclarations d’acquisition d’entreprise) pourra se prévaloir à cet égard de la dispense prévue dans la décision générale. La dispense sera subordonnée à la condition de transmettre le document pertinent au moyen de SEDAR+ au plus tard deux jours ouvrables après la date de fin du transfert.
Les ACVM reconnaissent qu’il est à prévoir que des personnes choisiront exceptionnellement de déposer ou d’envoyer certains documents durant la période de transfert. Il s’agit notamment de documents qui facilitent certaines opérations (comme les documents liés à un prospectus, un aperçu du fonds ou un aperçu du FNB relatif à un placement qui aura lieu pendant cette période ou peu après). La décision générale dispense le déposant de l’obligation de transmettre ces documents au moyen de SEDAR+ pendant la période de transfert à la condition qu’il les transmette par d’autres moyens prescrits (dans la majorité des cas, des adresses électroniques réservées, sauf quelques exceptions) dans chaque territoire concerné. Ces documents doivent également être transmis au moyen de SEDAR+ au plus tard deux jours ouvrables après la date de fin du transfert.
Documents non dispensés des obligations de dépôt ou de transmission
Les dispenses ne s’appliquent pas aux documents dont le dépôt ou l’envoi continuera de se faire par d’autres moyens, comme les documents d’initiés, de personnes inscrites, de participants au marché des dérivés ou d’entités réglementées, ou encore les déclarations de changement important confidentielles. La décision générale ne relève pas non plus le déposant des obligations de publication de communiqués ou de transmission de documents aux porteurs de titres.
Les émetteurs, tout particulièrement ceux qui entreprennent une opération ou un placement autour de la période de transfert, ont intérêt à examiner leurs obligations de dépôt ainsi que l’application de la décision générale. Pour en savoir davantage, ou pour discuter de vos circonstances particulières dans le contexte de ce transfert, communiquez avec :
Howard Levine +1-514-982-4005
Norbert Knutel +1-416-863-4013
David Bristow +1-416-863-5829
Jessie Dewdney +1-416-863-2299
ou un autre membre de nos groupes Marchés des capitaux, Gouvernance ou Produits de placement et gestion d’actifs.
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