Le 5 septembre 2019, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié pour consultation les projets de modification (les « projets de modification ») du Règlement 51‑102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51‑102 ») et de son instruction générale concernant les obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise s'appliquant aux émetteurs assujettis qui ne sont pas des émetteurs émergents. Les ACVM avaient déjà annoncé des projets réglementaires visant à alléger le fardeau réglementaire des sociétés ouvertes notamment par la réduction ou la simplification de certaines obligations d’information continue. Pour en savoir davantage sur l’Avis du personnel 51‑353 – Le point sur le Document de consultation 51‑404 des ACVM, Considérations relatives à la réduction du fardeau réglementaire des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement, consultez notre Bulletin Blakes d’avril 2018 intitulé Les ACVM annoncent des projets afin de réduire le fardeau réglementaire des sociétés ouvertes. Les projets de modification s’inscrivent dans l’initiative mise sur pied par les ACVM afin de réduire le fardeau réglementaire des émetteurs assujettis qui ne sont pas des émetteurs émergents par la limitation des obligations de dépôt d’une déclaration d’acquisition d’entreprise.
CONTEXTE
Obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise
Les obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise ont pour objectif d’accorder aux investisseurs un accès relativement rapide à l’information financière historique et, dans le cas des émetteurs assujettis qui ne sont pas des émetteurs émergents, à l’information financière pro forma d’une acquisition significative. Aux termes de la réglementation existante, l’émetteur assujetti qui n’est pas un fonds d’investissement doit déposer une déclaration d’acquisition d’entreprise après la réalisation d’une acquisition significative. Pour un émetteur assujetti qui n’est pas un émetteur émergent, si les résultats de l’un des trois critères de significativité énoncés dans le Règlement 51‑102, soit le critère de l’actif, le critère des investissements ou le critère du résultat, excèdent 20 %, l’acquisition est considérée comme significative.
APERÇU DES PROJETS DE MODIFICATION
En réponse au Document de consultation 51‑404 des ACVM – Considérations relatives à la réduction du fardeau réglementaire des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement (pour en savoir davantage, consultez notre Bulletin Blakes de juin 2017 intitulé Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières veulent alléger le fardeau réglementaire des émetteurs assujettis), les ACVM ont reçu un grand nombre de commentaires qui portaient sur les obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise. Certains de ces commentaires faisaient valoir que l’information figurant dans la déclaration d’acquisition d’entreprise est peu utile aux investisseurs du fait qu’elle ne leur est pas fournie en temps opportun, qu’elle est coûteuse à établir et qu’elle peut compromettre la réalisation d’une opération. Compte tenu des commentaires reçus et du nombre de dispenses discrétionnaires des obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise demandées, les ACVM ont estimé que ces obligations et le fardeau que cette déclaration représente pour les émetteurs assujettis ne semblaient pas permettre la communication d’une information pertinente à la prise de décision des investisseurs. Elles ont alors envisagé diverses options pour modifier les obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise et ont conclu qu’une condition à deux critères et le rehaussement du seuil des critères de significativité contribueraient à atteindre leurs objectifs réglementaires.
- Condition à deux critères
À l’heure actuelle, l’acquisition d’une entreprise ou d’entreprises reliées est considérée comme une acquisition significative pour laquelle une déclaration d’acquisition d’entreprise doit être déposée si elle satisfait à l’un des trois critères de significativité s’appliquant à un émetteur assujetti qui n’est pas un émetteur émergent. Les projets de modification modifieront ces règles de sorte qu’au moins deux des trois critères, au lieu d’un seul, devront désormais être remplis ou que l’acquisition d’une entreprise ou d’entreprises reliées soit considérée comme significative.
- Seuil des critères de significativité
Aux termes des projets de modification, le seuil des critères de significativité dans le cas des émetteurs qui ne sont pas des émetteurs émergents assujettis sera rehaussé de 20 % à 30 %.
Émetteurs émergents
En 2015, les ACVM avaient déjà allégé le fardeau réglementaire des émetteurs émergents en faisant passer le seuil des critères de significativité de 40 % à 100 % et en éliminant l’obligation selon laquelle leurs déclarations d’acquisition d’entreprise devaient renfermer des états financiers pro forma. Pour le moment, les ACVM n’envisagent pas d’autres changements aux obligations relatives à la déclaration d’acquisition d’entreprise s’appliquant aux émetteurs émergents.
AUTRES OBSERVATIONS
Les ACVM ont fait savoir qu’elles continueraient de suivre l’évolution de la situation dans d’autres pays, notamment la proposition de la Securities and Exchange Commission des États‑Unis visant à modifier ses règles et formulaires afin de limiter les obligations d’information ayant trait aux états financiers relatifs aux acquisitions et aux aliénations d’entreprises. À l’instar des ACVM, la Securities and Exchange Commission des États‑Unis souhaite que les modifications proposées réduisent la complexité et les coûts associés à l’établissement de documents d’information. Les ACVM ont indiqué qu’elles avaient pour objectif d’alléger le fardeau réglementaire des émetteurs qui ne sont pas des émetteurs émergents assujettis sans compromettre la protection des investisseurs et que les projets de modification représentaient un pas dans la bonne direction.
COMMENTAIRES
Les ACVM ont invité les personnes intéressées à présenter des commentaires sur les projets de modification. Il est possible de transmettre des commentaires jusqu’au 4 décembre 2019.
Pour en savoir davantage, communiquez avec :
Howard Levine 514-982-4005
Eric Moncik 416‑863‑2536
Neelu Toor 416‑863‑2173
ou un autre membre de notre groupe Marché des capitaux.
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