Les ACVM relèvent les lacunes courantes dans l’information continue liée à la COVID-19

Le 29 octobre 2020, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié l’Avis multilatéral 51-361 du personnel des ACVM, Activités du programme d’examen de l’information continue pour les exercices terminés les 31 mars 2020 et 31 mars 2019 (l’« Avis 51-361 »). Cet avis présente les résultats des programmes d’examen de l’information continue menés par les ACVM au cours de deux dernières années. On y trouve également des renseignements et des indications à l’égard des lacunes courantes relevées par les ACVM, notamment au chapitre de l’information ayant trait à l’incidence de la COVID-19 sur les sociétés ouvertes canadiennes. Ces indications sont particulièrement utiles pour les sociétés ouvertes canadiennes dans la description de l’incidence de la COVID-19 sur leurs activités et leurs résultats financiers au sein des documents d’information continue qu’elles doivent produire en cette période difficile.

INFORMATION RELATIVE À LA COVID-19

Les ACVM indiquent que, pour aider les investisseurs à prendre des décisions d’investissement éclairées, les émetteurs devraient fournir de l’information transparente et propre à l’entité dans leurs divers documents d’information continue concernant l’incidence de la COVID-19 sur la performance de leur exploitation, leurs activités financières, leur situation de trésorerie et leurs perspectives d’avenir.

Rapport de gestion

Selon les ACVM, l’information relative à la COVID-19 fournie dans les rapports de gestion ne devrait pas être présentée sous forme de formules passe-partout, ni simplement répéter l’information disponible dans les états financiers. L’information présentée devrait plutôt être propre à l’entité et transparente, et fournir un exposé détaillé sur l’incidence spécifique de la COVID-19 d’une période à l’autre sur les activités et les résultats financiers de l’émetteur, y compris une explication de la méthodologie utilisée pour déterminer cette incidence et des mesures mises en place par l’émetteur pour atténuer cette incidence sur ses activités. Les ACVM reconnaissent toutefois qu’il pourrait être difficile pour un émetteur de mesurer avec précision l’incidence quantitative de la COVID-19. Dans cet avis, les ACVM recommandent aux émetteurs de ne pas attribuer incorrectement à la COVID-19 les variations d’une période à l’autre ou d’autres nouvelles négatives, ou de ne pas indiquer de manière générale qu’elle en est l’unique raison. Les émetteurs devraient plutôt fournir de l’information au sujet des jugements et des estimations spécifiques de leur direction pour déterminer l’information fournie sur l’incidence.

L’Avis 51-361 présente également les observations et considérations suivantes à l’intention des émetteurs au sujet des lacunes relevées dans les rapports de gestion relativement à la communication de l’information liée à la COVID-19 :

• Information prospective : Compte tenu de l’incertitude causée par la COVID-19, les émetteurs devraient examiner si les hypothèses importantes sous-jacentes à l’information prospective présentée antérieurement sont toujours raisonnables et s’il existe toujours un fondement raisonnable pour réaliser les indications relatives aux résultats ou toute autre perspective financière. Si ce n’est pas le cas, l’émetteur pourrait devoir mettre à jour ou retirer cette information prospective.

• Situation de trésorerie et sources de financement : Étant donné l’incidence potentiellement importante de la COVID-19, il pourrait être nécessaire pour les émetteurs d’inclure dans leur rapport de gestion de l’information plus détaillée concernant les effets actuels et attendus de la pandémie sur leur situation de trésorerie et leurs sources de financement, y compris, si possible, la quantification de cette incidence. L’Avis 51-361 indique que les émetteurs devraient traiter notamment des subventions et/ou du financement provenant de programmes gouvernementaux, du risque de contrepartie accru, de la baisse des rentrées nettes de fonds liées aux activités d’exploitation par suite d’une réduction de la demande, des retards dans l’élaboration de projets d’immobilisations, des initiatives en matière de réduction de coûts (mises à pied, heures réduites) et de leur incidence, ainsi que des modifications apportées aux politiques en matière de dividendes ou de distributions.

• Mesures financières non conformes aux PCGR liées à la COVID-19 : Dans l’Avis 51-361, les ACVM mettent en garde les émetteurs contre le fait d’effectuer des ajustements liés à la COVID-19 aux profits ou aux pertes déterminés conformément aux PCGR, ou d’utiliser des mesures de profit de rechange liées à la COVID-19. Bien qu’il puisse être approprié dans certaines circonstances non récurrentes d’effectuer des ajustements aux mesures financières en raison de la COVID-19, les ACVM mettent en garde les émetteurs que ce ne soient pas tous les effets liés à la COVID-19 qui peuvent être classés comme non récurrents, peu fréquents ou inhabituels. Ceci s’applique notamment lorsque la COVID-19 aurait une incidence sur plusieurs périodes de présentation de l’information financière ou lorsqu’il est raisonnablement probable que des coûts similaires soient engagés au cours des deux prochains exercices. Les émetteurs envisageant de présenter une mesure non conforme aux PCGR liée à la COVID-19 doivent expliquer comment le montant ajusté a été spécifiquement associé à la COVID-19, y compris notamment la manière dont l’émetteur a déterminé que l’augmentation des coûts est liée à la COVID-19, la raison pour laquelle cette mesure fournit de l’information utile aux investisseurs, ainsi que les autres fins, s’il y lieu, auxquelles la direction de l’émetteur utilise cette mesure.

États financiers

Les ACVM reconnaissent que les émetteurs établissent des états financiers dans un contexte évolutif et incertain, avec de l’information potentiellement imparfaite. Étant donné que les incidences de la COVID-19 peuvent différer d’un émetteur à l’autre, de nouveaux jugements ou de nouvelles estimations pourraient être nécessaires à l’égard de plusieurs éléments, notamment l’évaluation de la capacité à poursuivre l’exploitation, les évaluations de la dépréciation, les calculs de la juste valeur, l’aide publique, la constatation des produits des activités ordinaires, ainsi que la recouvrabilité de l’impôt différé. Par conséquent, les ACVM soulignent l’importance pour les émetteurs de fournir de l’information détaillée et propre à leur situation au sujet des jugements importants et des estimations, conformément à la norme IAS 1, Présentation des états financiers. De plus, les ACVM rappellent aux émetteurs qu’ils doivent examiner, à mesure que de l’information nouvelle est disponible, si l’information fournie précédemment dans leurs états financiers annuels doit être mise à jour dans leurs rapports financiers intermédiaires.

Déclarations de changement important

Dans le cours normal, les émetteurs ne sont généralement pas tenus d’interpréter et de communiquer rapidement l’incidence de la conjoncture politique, économique ou sociale sur leurs affaires. Toutefois, l’Avis 51-361 souligne que si un développement externe, tel que la COVID-19 ou tout changement aux politiques gouvernementales ou réglementaires qui y est lié, a eu ou aura une incidence directe sur les activités et les affaires d’un émetteur, et que cette incidence est à la fois importante et non caractéristique de l’incidence généralement ressentie par d’autres sociétés dont les activités ou le secteur sont les mêmes que l’émetteur, ce dernier pourrait devoir publier un communiqué et une déclaration de changement important concernant ce développement. Ceci pourrait être le cas si la COVID-19 a entraîné, notamment, d’importantes perturbations au sein du personnel de l’émetteur ou dans ses activités, une évolution défavorable des marchés, de l’économie ou du droit, des retards ou des perturbations dans la chaîne d’approvisionnement qui compromettent les activités de l’émetteur, des modifications des ententes de crédit, une augmentation des coûts des biens ou des services, ou la suspension des exportations.

AUTRES QUESTIONS IMPORTANTES RELATIVES À L’INFORMATION À FOURNIR

Outre les considérations relatives à l’information liée à la COVID-19 que doivent fournir les émetteurs, l’Avis 51 361 présente également les observations et les considérations des ACVM concernant les lacunes suivantes, parmi d’autres, dans les documents d’information continue que les émetteurs déposent :

• Information prospective : Les ACVM notent que les émetteurs doivent indiquer ce qui constitue de l’information prospective importante, présenter les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un écart important entre cette information et les résultats réels, présenter les hypothèses ou les facteurs importants utilisés dans l’établissement de l’information prospective, communiquer leurs politiques de mise à jour de l’information prospective, et éviter d’utiliser des formules passe-partout dans la communication de leur information prospective. L’Avis 51-361 recommande également aux émetteurs de recourir à des tableaux et à d’autres modes de présentation pour lier de façon claire des facteurs de risque importants spécifiques, ainsi que des hypothèses et facteurs importants spécifiques, à de l’information prospective particulière.

• Opérations entre parties liées : Les ACVM ont indiqué que certains émetteurs ne donnent pas l’information requise concernant les opérations entre parties liées, y compris l’information nécessaire pour permettre aux investisseurs de comprendre les objectifs commerciaux et la réalité économique de telles opérations. Les émetteurs omettent notamment de fournir l’information à l’égard de la nature de la relation entre les parties liées, ainsi que l’information au sujet des opérations et des soldes (y compris les engagements) qui permettrait aux investisseurs de comprendre l’effet potentiel de la relation sur les états financiers de l’émetteur.

• Mesures financières non conformes aux PCGR : Les ACVM ont constaté que de plus en plus d’émetteurs présentent des mesures non conformes aux PCGR dans leurs documents d’information continue, et que certains émetteurs désignent incorrectement des mesures non conformes aux PCGR. Bien que les mesures non conformes aux PCGR puissent être utilisées pour compléter et expliquer la performance financière, les flux de trésorerie ou la situation financière, l’Avis 51-361 précise que les émetteurs doivent y joindre de l’information explicative appropriée, et que ces mesures ne doivent pas être mises plus en évidence que les mesures conformes aux PCGR les plus directement comparables. Pour en savoir davantage à ce sujet, consultez notre Bulletin Blakes de mars 2020 intitulé Règlement sur les mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières : les ACVM proposent une version révisée.

• Information concernant les projets miniers : L’Avis 51-361 souligne que certains émetteurs dans le secteur minier produisent des rapports techniques qui ne présentent pas une information adéquate concernant les critères importants sur lesquels une personne qualifiée s’est appuyée pour conclure que la ressource minérale a démontré une perspective raisonnable d’extraction rentable à terme. De plus, certains rapports techniques ne comportent pas de description adéquate des procédures particulières appliquées par la personne qualifiée pour vérifier les données, ou ne renferment pas l’avis de la personne qualifiée quant au caractère adéquat des données utilisées dans le rapport. Les ACVM soulignent aussi que l’information sur les risques qui est présentée dans les rapports techniques s’apparente souvent à des formules passe-partout sans rapport particulier avec le projet minier qui en est l’objet. Enfin, contrairement à ce qui est prévu au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers, certains émetteurs du secteur minier produisent régulièrement de l’information de façon inappropriée au sujet des estimations des ressources minérales, en fournissant une déclaration distincte sur le tonnage plutôt que sur le tonnage et la teneur.

• Information promotionnelle : Les ACVM sont d’avis que certains émetteurs communiquent de l’information exagérément promotionnelle et, dans certains cas, fausse ou partiale. L’information communiquée par les émetteurs doit être impartiale. Elle doit comporter les éventualités et les risques associés aux nouvelles et aux événements positifs afin d’éviter qu’elle ne soit trompeuse. De plus, les émetteurs devraient s’abstenir de publier de nombreux communiqués qui n’indiquent aucun nouveau fait important. Pour en savoir davantage à ce sujet, veuillez consulter notre Bulletin Blakes de décembre 2018 intitulé Mise en garde des ACVM contre certaines activités promotionnelles problématiques.

AUTRES OBSERVATIONS

L’Avis 51-361 présente également d’autres observations et éléments à prendre en considération à l’égard des lacunes relevées dans l’information des états financiers (p. ex., l’évaluation de la juste valeur des immobilisations incorporelles acquises, l’application annuelle des critères de dépréciation des actifs non financiers, et l’information sur les secteurs opérationnels), ainsi qu’à l’égard des lacunes relevées au chapitre des déclarations d’initiés (p. ex., le dépôt au-delà du délai prescrit des déclarations concernant les titres émis dans le cadre de plans de rémunération) et des déclarations selon le système d’alerte (p. ex., l’information à fournir sur l’intention du déposant à l’égard de l’acquisition des titres).

Pour en savoir davantage à ce sujet, n’hésitez pas à vous adresser en tout temps à l’avocat de Blakes avec lequel vous communiquez habituellement ou à un membre de notre groupe Marchés des capitaux.

Consultez notre Centre de ressources sur la COVID-19 pour en savoir davantage sur les répercussions de la COVID-19 sur votre entreprise.