Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières : les ACVM publient leur règlement définitif

Le 27 mai 2021, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié les versions définitives du Règlement 52-112 sur l’information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières (le « Règlement 52-112 ») et de l’instruction générale connexe (l’« instruction générale »), lesquels prévoient des obligations d’information contraignantes et des indications connexes à l’égard des mesures financières non conformes aux principes comptables généralement reconnus (les « PCGR ») et de certaines autres mesures financières présentées par les émetteurs assujettis et d’autres types d’émetteurs.

Le Règlement 52-112 et l’instruction générale, dont l’entrée en vigueur est prévue pour le 25 août 2021, remplaceront les indications actuelles des ACVM sur la présentation de mesures financières non conformes aux PCGR, lesquelles sont énoncées dans l’Avis 52-306 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (révisé), Mesures financières non conformes aux PCGR (l’« Avis 52-306 »). Les dispositions transitoires du Règlement 52-112 définitif prévoient que ce dernier ne s’appliquera pas à l’information fournie par les émetteurs assujettis dans des documents déposés pour les exercices se terminant avant le 15 octobre 2021, de même qu’à l’information fournie par les émetteurs non assujettis dans des documents déposés le 31 décembre 2021 ou avant cette date.

Dans le cas des émetteurs assujettis dont l’exercice se termine le 31 octobre 2021, le 30 novembre 2021 ou le 31 décembre 2021 (ou ultérieurement), le Règlement 52-112 s’appliquera, en date du 25 août 2021, à toute information fournie subséquemment relativement à ces exercices (ou à toute période intermédiaire durant ces exercices), malgré le fait que le Règlement 52-112 ne s’applique pas à l’information fournie antérieurement à l’égard de ces exercices (ou de toute période intermédiaire durant ces exercices) avant le 25 août 2021 (p. ex., les premier et deuxième trimestres de 2021).

CONTEXTE

Le 13 février 2020, les ACVM ont publié des propositions révisées visant le Règlement 52-112 et l’instruction générale (collectivement, les « propositions révisées »), qui comportent des changements de fond aux propositions initiales des ACVM, publiées à des fins de commentaires le 6 septembre 2018, relativement au Règlement 52-112 et à l’instruction générale. Pour en savoir davantage à ce sujet, consultez notre Bulletin Blakes de mars 2020 intitulé Règlement sur les mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières : les ACVM proposent une version révisée.

Dans leur publication datée du 27 mai 2021, les ACVM indiquent que les versions définitives du Règlement 52-112 et de l’instruction générale contiennent des modifications mineures ciblées en regard des propositions révisées. Les ACVM expliquent que ces modifications visent à préciser et à simplifier le champ d’application du Règlement 52-112 ainsi que les obligations d’information qui y sont prévues. Le Règlement 52-112 et l’instruction générale étant publiés dans leur version définitive, aucune autre période de consultation ne sera tenue relativement à ceux-ci.

Le Règlement 52-112 s’applique :

1. à tous les émetteurs assujettis (sauf les fonds d’investissement, les « émetteurs étrangers visés » ou les « émetteurs étrangers inscrits auprès de la SEC »), en ce qui a trait à la présentation des mesures financières non conformes aux PCGR (information historique ou prospective), des ratios non conformes aux PCGR, du total des mesures sectorielles, des mesures de gestion du capital et des mesures financières supplémentaires (collectivement, les « mesures financières déterminées »), dans un document qui est destiné à devenir public ou qui est raisonnablement susceptible de le devenir;

2. aux émetteurs non assujettis quant à la présentation des mesures financières déterminées dans un document qui est mis à la disposition du public, assujetti aux obligations de prospectus et déposé auprès des autorités en valeurs mobilières dans le cadre d’un placement de titres effectué sous le régime de la dispense pour placement au moyen d’une notice d’offre, ou transmis à une bourse reconnue dans le cadre d’une opération admissible, d’une prise de contrôle inversée, d’un changement d’activité, d’une demande d’inscription à la cote, d’une acquisition significative ou d’une opération similaire.

MODIFICATIONS AUX PROPOSITIONS RÉVISÉES

À la suite de leur processus de consultation et de participation des parties prenantes à l’égard des propositions révisées, les ACVM ont apporté les modifications ci-après aux propositions révisées dans les versions définitives du Règlement 52-112 et de l’instruction générale :

• Nouvelles exceptions relatives au champ d’application du Règlement 52-112;

• Certaines définitions et obligations d’information plus restreintes et précises;

• Intégration par renvoi de certains éléments d’information relatifs aux mesures financières déterminées dans un communiqué sur les résultats;

• Intégration par renvoi élargie de certains éléments d’information requis à l’ensemble des mesures financières déterminées dans le rapport de gestion de l’émetteur;

• Amélioration de la lisibilité.

Autres exceptions au champ d’application du Règlement 52-112

Outre les exceptions relatives au champ d’application qui sont prévues dans les propositions révisées, la version définitive du Règlement 52-112 ne s’appliquera pas à ce qui suit :

1. Présentation par un émetteur d’une mesure financière déterminée dont le calcul repose sur une clause contractuelle de nature financière prévue dans une entente écrite à laquelle l’émetteur est partie (p. ex., une convention de crédit);

2. Rapports préparés par une personne ou une société, autre que l’émetteur visé par la mesure financière déterminée (p. ex., des mesures financières déterminées contenues dans les rapports d’évaluation ou les attestations d’équité qui sont préparés par un tiers et déposés ou intégrés par renvoi dans un document déposé par un émetteur). Toutefois, toute mesure financière déterminée contenue dans des rapports de tiers qui est utilisée et communiquée par l’émetteur sera assujettie au Règlement 52-112;

3. Présentation d’une mesure financière déterminée par un courtier inscrit, un conseiller inscrit ou un gestionnaire de fonds d’investissement inscrit (collectivement, les « sociétés inscrites ») si le document dans lequel figure cette mesure est censé être, ou raisonnablement susceptible d’être, mis à la disposition d’un des clients actuels ou potentiels de la société inscrite, et si la mesure ne se rapporte pas à la performance financière, à la situation financière ou aux flux de trésorerie de la société inscrite.

En comparaison aux propositions révisées, la version définitive du Règlement 52-112 prévoit également une exception partielle relative à certaines mesures financières déterminées devant être présentées aux termes de l’Annexe 51-102A6, Déclaration de la rémunération de la haute direction (l’« Annexe 51-102A6 ») ou de l’Annexe 51-102A6E, Déclaration de la rémunération de la haute direction – émetteurs émergents. Cependant, le Règlement 52-112 s’écarte des obligations actuellement prévues dans l’Annexe 51-102A6 quant à la communication des objectifs de performance ou de conditions similaires qui constituent des mesures financières non conformes aux PCGR. À cet égard, le Règlement 52-112 exigera que les émetteurs assujettis visés indiquent, directement ou en intégrant par renvoi dans leur rapport de gestion et dans le format prescrit, à proximité de la première mention de chaque mesure financière historique non conforme aux PCGR, et de tout total des mesures sectorielles et de toute mesure de gestion du capital qui ne sont pas présentés sous forme de ratio, de fraction, de pourcentage ou de représentation similaire, un rapprochement quantitatif entre une telle mesure et la mesure financière la plus directement comparable présentée dans les états financiers de base de l’émetteur.

Intégration par renvoi

Les propositions révisées prévoyaient de permettre aux émetteurs d’intégrer par renvoi certains éléments d’information distincts (y compris des rapprochements quantitatifs) tirés des rapports de gestion des émetteurs, mais elles ne permettaient pas une telle intégration par renvoi dans un communiqué sur les résultats déposé par les émetteurs. Or, la version définitive du Règlement 52-112 permettra aux émetteurs d’intégrer par renvoi à partir de leur rapport de gestion la plupart des éléments d’information requis (exception faite des rapprochements quantitatifs) quant aux mesures financières déterminées comprises dans leur communiqué sur les résultats. Par conséquent, les émetteurs assujettis devront désormais inclure, dans leurs communiqués sur les résultats, les rapprochements quantitatifs complets des mesures financières non conformes aux PCGR, le total des mesures sectorielles et les mesures de gestion du capital, et une description de tout écart important entre une mesure financière prospective non conforme aux PCGR et son équivalent historique. À la lumière de notre expérience, il s’agit d’un changement pour bon nombre d’émetteurs qui, jusqu’ici, renvoyaient simplement le lecteur aux éléments d’information fournis dans leur rapport de gestion.

Enfin, la version définitive du Règlement 52-112 précise également que les émetteurs ne pourront pas intégrer par renvoi des éléments d’information requis à l’égard de mesures financières déterminées d’un rapport de gestion à l’autre.

PROCHAINES ÉTAPES

Il est prévu que le Règlement 52-112 et l’instruction générale entreront en vigueur le 25 août 2021, sous réserve de l’obtention de toutes les approbations ministérielles requises. Comme nous l’avons noté dans le présent bulletin, le Règlement 52-112 s’appliquera à la présentation de certaines mesures financières non conformes aux PCGR et d’autres mesures financières déterminées par les émetteurs assujettis, en ce qui a trait aux exercices se terminant le 15 octobre 2021 ou après cette date, ainsi que par les émetteurs non assujettis visés quant à l’information déposée après le 31 décembre 2021. D’ici à l’entrée en vigueur du Règlement 52‑112 et de l’instruction générale, les émetteurs devraient continuer de suivre les indications énoncées dans l’Avis 52-306 des ACVM, lequel sera retiré une fois que la transition vers le Règlement 52-112 et l’instruction générale sera achevée.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Howard Levine           514-982-4005
Jeff Bakker                 403-260-9682
Matthew Merkley        416-863-3328
Raees Nakhuda         416-863-5837
Brendan Reay            416-863-5273
Kristopher Simard      403-260-9643

ou un autre membre de notre groupe Marchés des capitaux.