Nouvelles orientations volontaires : principes applicables aux obligations liées à la durabilité

La finance durable connaît une popularité considérable depuis quelques années alors que les promoteurs font valoir que les opérations liées à la durabilité constituent une façon novatrice et efficace d’améliorer la durabilité des entreprises grâce à des incitatifs financiers. Émises pour la première fois en 2019, les obligations liées à la durabilité (sustainability-linked bonds ou « SLB ») font partie d’une vaste gamme de produits permettant de promouvoir la durabilité dans l’ensemble des marchés financiers. Différentes des « obligations vertes » et des « obligations sociales », les SLB sont des instruments d’emprunt négociables dont les modalités sont directement liées à la performance réelle d’un émetteur évaluée en fonction du bilan de celui-ci en matière environnementale/de durabilité, sociale et de gouvernance (« ESG ») par rapport à des objectifs de performance et des échéanciers prédéterminés. Les SLB sont conçues de manière à inciter l’émetteur à atteindre des objectifs ESG importants, quantitatifs, prédéterminés, régulièrement contrôlés et vérifiés par des tiers.

S’inspirant des principes applicables aux prêts liés à la durabilité (sustainability-linked loan principles) publiés en 2019 par la Loan Syndications and Trading Association, la Loan Market Association et la Asia Pacific Loan Market Association, en juin 2020, la International Capital Market Association (la « ICMA ») a publié des principes applicables aux obligations liées à la durabilité (sustainability-linked bond principles ou « SLBP ») afin de favoriser la création d’un marché pour les SLB qui met l’accent sur la transparence, la crédibilité et l’uniformité de l’information grâce à des lignes directrices volontaires qui recommandent des éléments propres à la structure, à la communication d’information et à la production de rapports, et qui fournissent aux participants du marché de l’information conçue pour entraîner une plus importante affectation de capitaux vers ce marché.

Pour avoir un aperçu d’autres produits de financement axés sur la durabilité offerts sur le marché, consultez nos Bulletins Blakes de mai 2020, de mai 2018 et d’avril 2019, respectivement intitulés Nouveaux documents d’orientation sur les prêts verts et les prêts liés à la durabilité, Investisseurs canadiens : les prêts verts fleuriront en 2018 et Le marché des prêts fait une place aux prêts liés à la durabilité.

OBLIGATIONS LIÉES À LA DURABILITÉ ET PRINCIPALES DIFFÉRENCES AVEC LES OBLIGATIONS DURABLES

Tel que noté ci-dessus, les SLB sont des instruments fondés sur la performance prospective des émetteurs qui procurent un incitatif à l’atteinte d’objectifs contrôlés et vérifiables, (i) mesurée à l’aide d’indicateurs de performance clés (« IPC ») prédéterminés et (ii) évaluée par rapport à des cibles de performance en matière de durabilité (« CPD ») prédéterminées.

Émanant également de l’ICMA, les principes applicables aux obligations vertes, les principes applicables aux obligations sociales et les lignes directrices applicables aux obligations durables (collectivement les « obligations durables ») diffèrent des SLB en ce qu’ils exigent que l’émetteur affecte le produit à un projet vert ou social précis. En effet, l’emploi du produit n’est pas un facteur déterminant pour la catégorisation d’une SLB, quoique les émetteurs peuvent choisir d’adopter une approche similaire aux obligations durables et d’affecter le produit, en totalité ou en partie, à des fins ESG précises. Par conséquent, le produit d’une SLB peut être affecté aux besoins généraux de l’entreprise, pour autant que l’émission de celle-ci procure une occasion d’investissement dotée de critères transparents en matière de durabilité pouvant être mesurés à l’aide d’IFC et de CPD. Cette différence clé peut être considérée comme faisant des SLB une option de financement durable plus souple et plus attrayante pour les émetteurs.

PRINCIPES APPLICABLES AUX OBLIGATION LIÉES À LA DURABILITÉ

Les SLBP constituent un cadre volontaire publié en juin 2020 par l’ICMA. Ils sont conçus pour être utilisés par n’importe quel type d’émetteur sur le marché. Toutefois, au moins dans les premiers temps, cet instrument intéressera probablement davantage les gros émetteurs et les émetteurs de titres de premier ordre ayant déjà établi leurs propres objectifs ESG et rapports connexes. Les SLBP énoncent les pratiques exemplaires pour les émetteurs et leurs conseillers quant à la structure, à la communication d’information et à la production de rapports à l’égard des SLB. Selon l’ICMA, non seulement les SLBP fournissent-ils aux émetteurs une orientation sur les cinq grands volets du lancement de SLB crédibles et ambitieuses, mais ils servent également les intérêts des investisseurs en responsabilisant les émetteurs quant à leur stratégie de durabilité et à la communication des renseignements nécessaires à l’évaluation des investissements dans des SLB. Les SLBP sont également conçus pour aider les preneurs fermes des SLB en établissant les approches attendues en matière de structuration, de modalités, de communication de l’information et de production de rapports, ce qui favorise la crédibilité des opérations. La transparence, l’exactitude et l’intégrité de l’information que les émetteurs communiquent aux parties intéressées sont des concepts largement mis de l’avant dans les SLBP, car ils constituent des facteurs fondamentaux pour la légitimité et la crédibilité de ce type d’instrument.

CINQ GRANDS VOLETS ASSOCIÉS AUX OBLIGATIONS LIÉES À LA DURABILITÉ

Les SLBP présentent les cinq grands volets dont les émetteurs qui envisagent d’émettre des SLB doivent tenir compte, soit (i) la sélection des IPC, (ii) le calibrage des CPD, (iii) les caractéristiques des obligations, (iv) la production de rapports, et (v) la vérification.

i. Sélection des IPC

Les IPC doivent d’abord et avant tout être axés sur la stratégie d’entreprise fondamentale de l’émetteur, tout particulièrement pour ce qui est de la durabilité. Il doit également s’agir de paramètres vérifiables par des tiers et pouvant être comparés à des indices de référence externes plutôt qu’internes. Idéalement, les émetteurs devraient sélectionner des IPC déjà inclus dans leurs rapports annuels antérieurs afin de faciliter l’évaluation de leur performance historique par les investisseurs. Les IPC devraient également être clairement définis, y compris en ce qui concerne leur portée ou leur périmètre ainsi que la méthode de calcul.

ii. Calibrage des CPD

Au moins une CPD devrait être établie pour chaque IPC, car celle-ci peut permettre d’illustrer l’engagement de l’émetteur envers ses initiatives en matière de durabilité. Les CPD doivent être ambitieuses, car elles doivent représenter une amélioration importante par rapport à l’IPC concerné. Elles doivent aussi être comparées à un point de repère ou à un indice de référence externe, être conformes à la trajectoire stratégique générale de l’émetteur en matière de durabilité et être établies en fonction d’un échéancier prédéterminé, fixé avant l’émission des obligations, ou au moment de l’émission de celles-ci. 

iii. Caractéristiques des obligations

Les SLB doivent prévoir des conséquences financières et/ou structurelles dans le cas où l’émetteur n’atteint pas ses CPD, comme une modification du taux du coupon, ce qui constitue habituellement la conséquence la plus courante. Les conséquences doivent reposer sur des événements déclencheurs, concorder avec les caractéristiques financières initiales des obligations de l’émetteur et être soigneusement détaillées dans les documents relatifs aux obligations.

iv. Production de rapports

Les SLPB prévoient des obligations de production de rapports détaillés comprenant la publication de renseignements à jour sur la performance des IPC sélectionnés, un rapport de validation de la vérification relative aux CPD décrivant la performance par rapport aux CPD et à l’impact connexe, ainsi que des renseignements permettant aux investisseurs d’évaluer le niveau d’ambition des CPD. Les SLBP précisent que des rapports devraient être publiés régulièrement (c.-à-d. au moins annuellement) et porter sur des dates ou des périodes pertinentes aux fins d’une évaluation de la performance relative aux CPD pouvant entraîner un rajustement potentiel des caractéristiques financières et/ou structurelles des SLB.

v. Vérification

La vérification du degré de performance de l’émetteur par rapport à chaque CPD pour chaque IPC devrait être effectuée par un examinateur externe possédant l’expertise pertinente au moins une fois par année et aussi souvent que cela est nécessaire pour les dates ou les périodes pertinentes aux fins d’une évaluation de la performance relative aux CPD pouvant entraîner un rajustement potentiel des caractéristiques financières et/ou structurelles des SLB, et ce, jusqu’à ce que le dernier événement déclencheur relatif aux CPD des SLB ait été atteint. S’il est uniquement recommandé de fournir l’opinion d’une deuxième partie au moment de la clôture, une vérification post-émission est un élément nécessaire des SLB.

Les cinq volets décrits ci-dessus indiquent tous que la transparence et la responsabilité devraient faire partie des principaux objectifs des SLBP visés par les participants au marché et attendus de la part de ceux-ci.

CONCLUSION

La clarification de l’utilisation et des principes phares des SLB par la publication des SLBP pourrait être un facteur important de l’intérêt accru du marché pour cet instrument. Il ne serait donc pas surprenant de constater une hausse significative du recours aux SLB, tout spécialement à la lumière des bouleversements des marchés financiers dans la foulée de la pandémie de COVID-19 et de l’enthousiasme de plus en manifeste suscité par les initiatives axées sur la durabilité et la bonne réputation des entreprises.

Nous continuerons de vous tenir informés des développements relatifs aux SLB et aux SLBP sur les marchés des valeurs internationaux et nationaux.

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