Pas de pause estivale pour les ACVM – Développements en droit des valeurs mobilières

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont récemment fait le point sur diverses initiatives en cours concernant les obligations d’information continue et les dépôts de prospectus des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement. 

Nous résumons ci-après certains développements tirés de la Revue de l’année 2023-2024 des ACVM (le « Rapport annuel ») et d’un récent Avis de consultation des ACVM (l’« Avis de consultation »).

• Information liée au changement climatique – Dans le Rapport annuel, il est indiqué que les ACVM ont l’intention de publier pour consultation un projet de règlement révisé sur les obligations d’information en matière de changement climatique qui tient compte de la version finale des Normes canadiennes d’information sur la durabilité publiées par le Conseil canadien des normes d’information sur la durabilité, lorsque cette version finale sera disponible. Consultez notre Bulletin Blakes de novembre 2022 intitulé ACVM : mise à jour des obligations d’information liée au changement climatique pour en savoir davantage sur les règles applicables à l’information liée au changement climatique initialement proposées par les ACVM. Consultez également notre Bulletin Blakes d’avril 2024 intitulé Normes d’information sur la durabilité : Nouveaux développements.
• Information sur la diversité – En avril 2023, les ACVM ont publié pour consultation un projet de modification visant le régime de présentation de l’information « se conformer ou s’expliquer » en ce qui a trait à la diversité au sein des conseils d’administration et des équipes de la haute direction des sociétés ouvertes au Canada. La consultation publique a pris fin en septembre 2023. Le Rapport annuel indique que le personnel des ACVM publiera une version finale des modifications mais ne précise pas quand celles-ci devraient entrer en vigueur. Consultez notre Bulletin Blakes d’avril 2023 intitulé Les ACVM présentent des changements possibles aux obligations d’information sur la diversité pour en savoir davantage sur la version initiale du projet de modification. 
• Modèles d’accès aux prospectus des émetteurs constitués en sociétés par actions – En avril 2022, les ACVM ont proposé d’apporter des modifications à quelques règlements et instructions générales afin d’introduire un « modèle d’accès tenant lieu de transmission » pour les prospectus ainsi que pour certains documents d’information continue. Conformément à ce que nous avons mentionné dans notre Bulletin Blakes de mars 2024 intitulé Modèle d’accès aux prospectus des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement : modifications définitives, les modifications relatives aux « modèles d’accès tenant lieu de transmission » pour les prospectus d’émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement sont entrées en vigueur en avril 2024. Le Rapport annuel indique que le personnel des ACVM examine actuellement les commentaires reçus à l’égard du « modèle d’accès tenant lieu de transmission » pour certains documents d’information continue (le « modèle d’accès aux DIC »). 
• Information continue simplifiée – Les ACVM s’attendent à ce que les modifications annoncées précédemment à l’égard du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue qui visent à simplifier les obligations d’information annuelles et intermédiaires des émetteurs assujettis soient mises en œuvre après le parachèvement du modèle d’accès aux DIC. Pour en savoir davantage au sujet de ces modifications, consultez notre Bulletin Blakes d’octobre 2023 intitulé Les ACVM font le point sur le projet de réforme des obligations d’information continue.
• Autre mécanisme de placement pour les émetteurs établis bien connus au Canada – Comme nous l’avons mentionné dans notre Bulletin Blakes d’octobre 2023 intitulé Les ACVM proposent des dispenses permanentes pour les émetteurs établis bien connus, les ACVM ont publié un projet d’encadrement réglementaire qui établirait un régime de prospectus préalable accéléré permanent pour les émetteurs établis bien connus. Il est indiqué dans le Rapport annuel quel le personnel des ACVM examine actuellement les commentaires reçus à l’égard du projet d’encadrement. 
• Revue des règles relatives aux opérations particulières – Le Rapport annuel indique que les ACVM ont achevé leurs travaux de recherche et leurs consultations informelles dans le cadre de la révision du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières et s’apprêtent à publier pour consultation des projets de modification ainsi que des indications actualisées afin de clarifier le rôle du conseil d’administration ou du comité spécial composé d’administrateurs indépendants et de rehausser les obligations d’information. 
• Examen du régime de déclaration selon le système d’alerte – Le Rapport annuel note que les ACVM, après avoir mené des recherches et des consultations informelles, se préparent actuellement à publier pour consultation les modifications ciblées qu’elles proposent d’apporter au Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat, ainsi que des indications visant à améliorer le régime de déclaration selon le système d’alerte.
• Vote par procuration contre l’élection d’administrateurs – Comme nous en avons fait état dans un Bulletin Blakes antérieur intitulé Entrée en vigueur des modifications à la LCSA visant l’élection des administrateurs, des modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions et à des règlements connexes sont entrées en vigueur en août 2022. Ces modifications prévoient une exigence d’élection à la majorité des voix ainsi que la capacité pour les actionnaires de voter « pour » ou « contre » un candidat (plutôt que de s’abstenir de voter) dans le cadre d’élections non contestées (c.-à-d. lorsque seulement un candidat se présente pour chaque poste d’administrateur à pourvoir). Le 1^er août 2024, les ACVM ont publié l’Avis de consultation, lequel comprend des modifications qui auraient pour effet de codifier les décisions générales locales essentiellement harmonisées qui dispensent actuellement les émetteurs assujettis constitués en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions de l’obligation prévue dans la législation en valeurs mobilières selon laquelle ceux-ci doivent inclure une option relative à l’abstention de voter dans le formulaire de procuration utilisé dans le cadre d’une élection d’administrateurs non contestée.

Prochaines étapes

Au fur et à mesure que les marchés des capitaux canadiens évoluent, les besoins des participants aux marchés canadiens changent également. C’est pourquoi les ACVM ont reconnu la nécessité de moderniser leur régime réglementaire en réduisant le fardeau réglementaire tout en maintenant et accroissant la protection et la sensibilisation des investisseurs. Pendant que les ACVM continuent de prendre des mesures concrètes pour atteindre ces objectifs, Blakes continuera de son côté à surveiller les développements juridiques importants touchant les obligations d’information continue et les dépôts de prospectus des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement, et de fournir des mises à jour à ce sujet.