Prêts liés à la durabilité : essor du financement durable et mise à jour des indications aux prêteurs et aux emprunteurs

Un prêt lié à la durabilité s’entend de tout type d’instrument de prêt qui est structuré de façon à inciter l’emprunteur à atteindre des objectifs de rendement en matière de durabilité prédéterminés, ambitieux, importants et quantifiables. Le marché des prêts liés à la durabilité ne cesse de prendre de l’expansion, avec presque 2 T$ CA de prêts en cours à la fin de l’exercice 2022. Contrairement aux prêts verts, qui doivent servir à des fins spécifiques, les prêts liés à la durabilité sont indépendants de l’utilisation du produit. Dans la plupart des cas, les prêts liés à la durabilité servent aux fins générales de l’entreprise, tout en visant à aider un emprunteur à améliorer son rendement global en matière de durabilité.

Le cadre général des prêts liés à la durabilité exige que les emprunteurs et les prêteurs établissent des indicateurs de rendement clés (les « IRC ») dans la convention de prêt, lesquels sont alignés sur les objectifs commerciaux et de durabilité de l’emprunteur, et conviennent de cibles de rendement en matière de durabilité (les « CRD ») calibrées en fonction de ces IRC. Le défaut d’atteindre une CRD n’entraînera pas de cas de défaut aux termes de la convention de prêt, mais pourrait donner lieu à une pénalité sous forme de frais ou d’intérêts accrus.

Principes applicables aux prêts liés à la durabilité

Afin de fournir des indications aux prêteurs et aux emprunteurs, la Loan Syndications and Trading Association (la « LSTA »), la Loan Market Association (la « LMA ») et l’Asia Pacific Loan Market Association (l’« APLMA ») ont publié une série de principes applicables aux prêts liés à la durabilité (les « Principes »), qui a été mise à jour en février 2023. La LSTA, la LMA et l’APLMA signalent que tous les prêts liés à la durabilité établis, prolongés ou refinancés après le 9 mars 2023 devraient être pleinement conformes à cette version des Principes afin d’être considérés comme des prêts liés à la durabilité. Ces Principes s’articulent autour de cinq éléments clés, qui sont décrits ci-après.

1. Établissement d’IRC

Le rendement d’un emprunteur aux termes d’un tel prêt doit être mesuré au moyen d’un ou de plusieurs IRC axés sur la durabilité, lesquels doivent être clairement définis par l’emprunteur. Ces IRC doivent être pertinents et importants pour l’entreprise, les activités et la stratégie de durabilité de l’emprunteur. Les IRC établis doivent par ailleurs être mesurables ou quantifiables selon une démarche méthodologique cohérente, et pouvoir être comparés à des points de référence extérieurs (c.-à-d. des normes en vigueur dans le secteur ou élaborées scientifiquement), ce qui permet d’évaluer convenablement le niveau d’ambition et de succès de l’emprunteur.

2. Calibrage de CRD

Les CRD témoignent du niveau d’ambition auquel l’emprunteur prétend. Il est recommandé de fixer des CRD pour chaque IRC et pour chaque année de la durée du prêt. Les CRD doivent être déterminées de bonne foi, puis rester ambitieuses et pertinentes durant la période pour laquelle elles s’appliquent, tout le long de la durée du prêt. Un échéancier clair doit être établi pour chaque CRD et doit contenir des dates ou des périodes d’observation. S’il y a lieu, les CRD peuvent être assorties de points de référence validés afin de faciliter l’évaluation du rendement de l’emprunteur en fonction de ses IRC. Les situations dans lesquelles des ajustements ou des recalculs pro forma pourraient être effectués quant aux points de référence, aux IRC et aux CRD doivent en outre être précisées. Les emprunteurs doivent également décrire les principaux facteurs indépendants de leur volonté susceptibles d’avoir une incidence sur l’atteinte de leurs CRD.

Il va sans dire que les CRD doivent représenter une amélioration significative relativement à chaque IRC, dépassant entre autres le « statu quo » et les objectifs prévus dans la réglementation. Généralement, les CRD s’appuient sur une combinaison de points de référence, comme le rendement de l’emprunteur au fil du temps, le rendement des sociétés comparables de l’emprunteur et les données scientifiques pertinentes.

3. Caractéristiques économiques du prêt

L’une des principales caractéristiques des prêts liés à la durabilité est qu’un résultat économique est rattaché à l’atteinte des CRD. Par exemple, il arrive souvent que ce type de prêt prévoie que la marge sera réduite si l’emprunteur atteint la cible fixée pour un IRC ou sera accrue si une telle cible n’est pas atteinte. Par le passé, les ajustements de taux aux termes de prêts liés à la durabilité se sont avérés modestes (environ +/- 5 points de base) et ont été cumulatifs ou non. Du reste, certains prêts liés à la durabilité peuvent être assortis d’une structure « sans sanction » (c.-à-d. qu’ils récompensent l’emprunteur pour avoir atteint des CRD fixées, mais ne pénalisent pas l’emprunteur dans le cas contraire), alors que d’autres peuvent prévoir des rajustements de taux bidirectionnels incluant à la fois des récompenses et des pénalités.

4. Production de rapports

Les emprunteurs doivent, au moins une fois par année, fournir aux prêteurs des renseignements à jour permettant à ces derniers de surveiller le rendement des emprunteurs et de confirmer la convenance continue des CRD. Une attestation concernant la durabilité et un rapport de vérification, rendant compte du rendement de l’emprunteur en ce qui a trait à l’atteinte des CRD pour l’année visée ainsi que de l’incidence de ce rendement sur les caractéristiques du prêt, doivent être produits. Afin de contribuer à renforcer la crédibilité du marché des prêts liés à la durabilité, les emprunteurs qui sont des émetteurs assujettis devraient déclarer publiquement l’information relative à leurs CRD.

5. Vérification

Les emprunteurs doivent obtenir une évaluation indépendante et extérieure de leur rendement en fonction des CRD qui ont été fixées pour chaque IRC qui se prête à un examen. Il s’agit d’un élément essentiel des Principes et cette évaluation doit être conduite par un vérificateur extérieur qualifié possédant une expertise pertinente. Le rapport de vérification doit être transmis aux prêteurs en temps opportun et, au besoin, être rendu public.

Conclusion

Les prêts liés à la durabilité sont de plus en plus courants sur le marché des prêts aux moyennes et grandes entreprises. L’annonce de la conclusion d’un prêt lié à la durabilité, surtout si celui-ci est le premier du genre dans un secteur d’activités donné ou le plus important jamais octroyé dans un secteur, a souvent une incidence positive sur la réputation des emprunteurs et des prêteurs concernés. Qui plus est, l’obtention d’un prêt lié à la durabilité peut susciter de nouvelles occasions d’investissement mettant l’accent sur la durabilité, notamment si l’emprunteur ou le prêteur est par la suite inclus dans un indice axé sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »), lesquels sont composés de sociétés responsables sur le plan social et environnemental.

En somme, les entreprises devraient veiller à ce que leurs CRD et leurs IRC cadrent avec les Principes. Des préoccupations relatives à l’écoblanchiment peuvent notamment être soulevées lorsque les IRC ne sont pas particulièrement élevés, lorsque les CRD ne sont pas suffisamment ambitieuses ou significatives ou encore lorsque les rapports produits sont inexacts ou insuffisants. D’ailleurs, à cet égard, les Principes décrivent de façon claire les processus à suivre pour maintenir l’intégrité des prêts liés à la durabilité. Ils renferment de surcroît des lignes directrices qui favorisent l’établissement de CRD ambitieuses et significatives pour l’entreprise de l’emprunteur, lesquelles entraîneront réellement une amélioration de la durabilité par rapport aux points de référence objectifs prédéterminés, dans des délais précis. Le défaut de se conformer aux Principes peut réduire à néant le but de cet exercice et, en fin de compte, avoir une incidence sur le prêteur et l’emprunteur.

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