Règlement sur les mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières : les ACVM proposent une version révisée

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont récemment publié un avis de consultation portant sur une version révisée du projet de Règlement 52-112 sur l'information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et les autres mesures financières (le « projet de règlement »), lequel imposerait des obligations contraignantes aux émetteurs qui présentent des mesures financières non conformes aux PCGR (principes comptables généralement reconnus) et certaines autres mesures financières, de même que remplacerait l’actuel avis du personnel des ACVM.

Le présent bulletin traite des aspects suivants de la version révisée du régime proposé :

• Contexte

• Champ d’application

• Mesures financières non conformes aux PCGR qui constituent de l’information historique

• Mesures financières non conformes aux PCGR qui constituent de l’information prospective

• Ratios non conformes aux PCGR

• Total des mesures sectorielles

• Mesures de gestion du capital

• Mesures financières supplémentaires

• Autres

  • Information intégrée par renvoi

  • Mise en évidence

  • Rapprochement

  • Sites Web et médias sociaux

  • Information sur la rémunération des membres de la haute direction

CONTEXTE
 
À l’heure actuelle, les mesures financières non conformes aux PCGR contenues dans l’information communiquée au public par les émetteurs assujettis au Canada sont soumises aux indications en matière de réglementation de l’Avis 52-306 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (révisé) – Mesures financières non conformes aux PCGR (l’« Avis 52-306 »). Pour en savoir davantage à ce sujet, consultez notre Bulletin Blakes de février 2016 intitulé ACVM : PCGR, FAQ, TSX et autres acronymes.
 
Le 6 septembre 2018, les ACVM ont publié aux fins de commentaires la version initiale du projet de règlement (les « textes initiaux ») destiné à remplacer l’Avis 52-306. Pour en savoir davantage à ce sujet, consultez notre Bulletin Blakes de septembre 2018 intitulé Les ACVM proposent un règlement sur les mesures financières non conformes aux PCGR. Les ACVM ont ensuite tenu 38 séances d’information dans sept villes canadiennes et examiné 42 mémoires provenant d’émetteurs, d’investisseurs, de cabinets d’experts-comptables, d’organismes de normalisation, d’associations sectorielles et de cabinets d’avocats.
 
Après avoir consulté les intervenants, les ACVM ont apporté des changements de fond au projet de règlement afin de remplir les objectifs suivants :

• réduire le champ d’application à certains émetteurs;

• dispenser certaines informations et mesures financières, et certains types de documents;

• restreindre et préciser différentes définitions;

• simplifier la présentation des mesures financières non conformes aux PCGR qui constituent de l’information prospective et des ratios non conformes aux PCGR;

• limiter les obligations d’information concernant les mesures de gestion du capital et le total des mesures sectorielles;

• autoriser les renvois dans certains cas (intégration par renvoi au rapport de gestion);

• harmoniser davantage l’obligation d’information avec celle qu’ont adoptée d’autres autorités en valeurs mobilières;

• rehausser la clarté;

• réduire l’incertitude concernant les obligations d’information en clarifiant ces obligations et en incluant des indications importantes.

RÉGIME PROPOSÉ

Champ d’application
 
Les changements apportés au projet de règlement réduisent considérablement le champ d’application de celui-ci comparativement aux textes initiaux. Ces changements s’attaquent notamment au possible fardeau réglementaire ainsi qu’à d’autres préoccupations exprimées. Pour en savoir davantage, consultez notre Bulletin Blakes de décembre 2019 intitulé Réduction du fardeau réglementaire : la CVMO répond aux 199 suggestions reçues. Le projet de règlement s’appliquera uniquement (i) à l’émetteur assujetti relativement à sa présentation d’information dans un document qui est destiné à devenir public ou qui est raisonnablement susceptible de le devenir, et (ii) à l’émetteur qui n’est pas un émetteur assujetti relativement à sa présentation d’information dans un document qui est visé par les obligations de prospectus, déposé auprès d’une autorité en valeurs mobilières dans le cadre d’un placement de titres effectué sous le régime de la dispense pour placement au moyen d’une notice d’offre, ou transmis à une bourse reconnue dans le cadre d’une opération admissible, d’une prise de contrôle inversée, d’un changement d’activité, d’une demande d’inscription à la cote, d’une acquisition significative ou d’une opération similaire.
 
Le projet de règlement ne s’applique pas aux fonds d’investissement, aux « émetteurs étrangers visés » et aux « émetteurs étrangers inscrits auprès de la SEC » ( selon la définition de ces termes dans le Règlement 71-102 sur les dispenses en matière d'information continue et autres dispenses en faveur des émetteurs étrangers). En outre, sous réserve de certaines exceptions, le projet de règlement ne s’applique pas à l’information présentée en vertu du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers et du Règlement 51-101 sur l'information concernant les activités pétrolières et gazières, aux mesures financières présentées par un émetteur conformément à la législation ou aux exigences d’un organisme d’autoréglementation dont l’émetteur est membre, aux états financiers pro forma devant être déposés en vertu de la législation en valeurs mobilières (mais il s’applique à ceux qui sont déposés volontairement) et aux déclarations verbales (ainsi qu’aux transcriptions de celles-ci).
 
L’analyse par les ACVM des commentaires soumis à l’égard des textes initiaux indique que le projet de règlement s’applique à toutes les mesures financières visées présentées par un émetteur, et non uniquement aux mesures financières propres à l’émetteur. En effet, les ACVM ont rejeté l’idée, formulée dans un commentaire, que le projet de règlement se limite à la présentation de l’information financière propre à un émetteur.
 
« États financiers de base » et notes
 
Le sens donné au terme « états financiers de base » dans le projet de règlement demeure le même que dans les textes initiaux. En effet, le projet de règlement continue de définir les états financiers de base comme étant l’état de la situation financière, l’état du résultat net et des autres éléments du résultat global, l’état des variations des capitaux propres, et le tableau des flux de trésorerie, mais non les notes y afférentes, d’un émetteur. Dans le projet de règlement, la définition du terme mesure financière non conforme aux PCGR, dont il est question ci-dessous, exclut les mesures qui sont présentées dans les états financiers d’une entité.
 
Mesures financières non conformes aux PCGR qui constituent de l’information historique

Le sens élargi du terme « mesure financière non conforme aux PCGR » proposé dans les textes initiaux a été modifié en réponse aux commentaires reçus par les ACVM. La nouvelle définition présentée dans le projet de règlement est davantage conforme à la version actuelle de l’Avis 52-306 et aux règles et indications d’autres autorités en valeurs mobilières, dont la Securities and Exchange Commission des États-Unis.
 
Aux termes du projet de règlement, une mesure financière non conforme aux PCGR est une mesure financière présentée par un émetteur qui : (a) représente la performance financière, la situation financière ou les flux de trésorerie historiques ou attendus d’une entité; (b) en ce qui concerne sa composition, exclut un montant qui entre dans la composition de la mesure financière la plus comparable présentée dans les états financiers de base de l’entité ou comprend un montant qui en est exclu; (c) n’est pas présentée dans les états financiers de l’entité, et (d) ne constitue pas un ratio.
 
La définition modifiée réduit la portée des mesures financières retenues aux termes du projet de règlement par rapport aux textes initiaux. Plus particulièrement, les ratios qui ne sont pas des ratios non conformes aux PCGR, dont il est question ci-dessous, sont expressément exclus du terme défini. Par conséquent, les ratios directement tirés des états financiers d’un émetteur ou calculés au moyen d’une composante d’un poste d’état financier (laquelle est calculée selon les méthodes comptables de l’émetteur qui sont appliquées pour établir le poste présenté dans les états financiers) ne correspondraient pas à la définition de « mesure non conforme aux PCGR », mais tomberaient dans la définition de « mesure financière supplémentaire », dont il est question ci-dessous.
 
Comme dans l’Avis 52-306, le projet de règlement exigerait que les conditions suivantes soient remplies à l’égard des mesures financières non conformes aux PCGR qui constituent de l’information historique :

1. La mesure financière non conforme aux PCGR est désignée par une expression qui (a) la décrit, compte tenu de sa composition, et (b) la distingue des totaux, des sous-totaux et des postes des états financiers de base de l’entité à laquelle la mesure se rapporte.

2. Le document qui contient la mesure financière non conforme aux PCGR présente la mesure financière la plus comparable qui figure dans les états financiers de base de l’entité à laquelle la mesure financière non conforme aux PCGR se rapporte.

3. La mesure financière non conforme aux PCGR n’est pas mise davantage en évidence dans le document que la mesure financière la plus comparable visée au paragraphe (2) ci-dessus.

4. Le document présente la mesure financière non conforme aux PCGR, établie selon la même composition, pour une période comparative, sauf s’il n’est pas possible de la présenter.

5. À proximité de la première mention de chaque mesure financière non conforme aux PCGR dans chaque document, celui-ci comporte les éléments suivants : (a) il la désigne comme une mesure financière non conforme aux PCGR; (b) il explique qu’elle ne constitue pas une mesure financière normalisée selon le référentiel d’information financière appliqué pour établir les états financiers de l’entité à laquelle elle se rapporte et qu’il pourrait être impossible de la comparer à des mesures financières similaires présentées par d’autres émetteurs; (c) il en expose la composition; (d) il fournit, directement ou par renvoi, conformément au projet de règlement dans certains cas, une explication de l’utilité de cette mesure pour un investisseur et des autres fins, le cas échéant, auxquelles la direction en fait usage; et (e) il en fournit, directement ou par renvoi, conformément au projet de règlement dans certains cas, un rapprochement quantitatif avec la mesure financière la plus comparable visée au paragraphe 2 ci-dessus.

6. Est fournie, directement ou par renvoi, conformément au projet de règlement dans certains cas, une explication du motif du changement, le cas échéant, de la désignation ou de la composition de cette mesure par rapport à la période comparative.

À souligner : la mesure financière la plus comparable doit être présentée dans les états financiers de base de l’entité, et non dans les notes y afférentes. Les ACVM ont étudié et rejeté un commentaire formulé à l’égard des textes initiaux suggérant que la mesure la plus comparable pourrait se trouver n’importe où dans les états financiers.
 
Le projet d’instruction générale précise qu’il est impossible pour un émetteur de fournir l’information comparative lorsque la période dans laquelle la mesure financière non conforme aux PCGR constitue la première période d’activité et qu’il n’existe aucune période comparative. Le projet d’instruction générale souligne que les sommes ou le temps consacrés à l’établissement de l’information comparative ne sont pas un motif suffisant permettant à un émetteur de déclarer qu’il lui est impossible de présenter l’information. De même, le projet d’instruction générale indique que les ACVM considèrent que l’adoption d’une nouvelle norme comptable, laquelle entraînerait l’adoption de modifications des normes comptables en vigueur, ou la modification d’une méthode comptable ne saurait être un moyen de se soustraire à la présentation de l’information pour la période comparative.

Mesures financières non conformes aux PCGR qui constituent de l’information prospective
 
Le projet de règlement stipule qu’un émetteur ne peut présenter dans un document une mesure financière non conforme aux PCGR qui constitue de l’information prospective (comme ce terme est défini dans le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue) que si les conditions suivantes sont réunies :

1. Cette mesure est désignée de la même façon que la mesure financière historique non conforme aux PCGR.

2. Le document présente la mesure financière historique non conforme aux PCGR.

3. Cette mesure n’est pas mise davantage en évidence dans le document que la mesure financière historique non conforme aux PCGR (qui ne doit pas être mise davantage en évidence dans le document que la mesure financière conforme aux PCGR la plus comparable, tel qu’il est énoncé dans le projet d’instruction générale).

4. À proximité de la première mention de cette mesure dans le document, celui-ci fournit, directement ou par renvoi, conformément au projet de règlement dans certains cas, une description de toute différence importante entre cette mesure et la mesure financière historique non conforme aux PCGR.

Les obligations d’information pour les mesures financières non conformes aux PCGR qui constituent de l’information prospective ont été considérablement modifiées, par rapport à ce qui était proposé dans les textes initiaux, en vue d’alléger les obligations d’information. En effet, l’obligation de rapprochement quantitatif proposée dans les textes initiaux a été retirée et remplacée par une obligation de description de toute différence importante entre la mesure financière non conforme aux PCGR qui constitue de l’information prospective et la mesure financière non conforme aux PCGR historique que les ACVM décrivent comme suit : « une obligation de description de chaque élément de rapprochement entre la mesure financière non conforme aux PCGR qui constitue de l’information prospective et la mesure financière non conforme aux PCGR historique. »
 
En réponse aux commentaires, le projet de règlement prévoit que les obligations ci-dessus ne s’appliqueront pas si l’information est présentée par un émetteur inscrit auprès de la SEC (comme ce terme est défini dans le Règlement 52-107 sur les principes comptables et normes d'audit acceptables), en conformité avec le Regulation G en vertu de la loi américaine Securities Exchange Act of 1934.

Ratios non conformes aux PCGR
 
Dans le projet de règlement, un « ratio non conforme aux PCGR » est défini comme étant toute mesure financière présentée par un émetteur sous forme de ratio, de fraction, de pourcentage ou de représentation similaire et dont une mesure financière non conforme aux PCGR est une composante. Les ratios calculés exclusivement au moyen des mesures suivantes ne tombent pas dans la définition de ratio non conforme aux PCGR : les mesures financières qui sont présentées dans les états financiers de base et les mesures d’exploitation ou les autres mesures qui ne constituent pas des mesures financières non conformes aux PCGR. Par exemple, le ratio du fonds de roulement ne tombe pas dans la définition s’il correspond au total de l’actif courant divisé par le total du passif courant puisqu’ils sont tous deux présentés dans les états financiers de base. Le pourcentage de variation d’un exercice à l’autre d’un poste présenté dans les états financiers de base (ou d’une composante de celui-ci) aux fins d’analyse des écarts ne correspondrait pas non plus à la définition de « ratio non conforme aux PCGR ». En outre, comme dans les indications actuellement fournies dans l’Avis 52-306, mais contrairement aux textes initiaux, le « chiffre d’affaires par mètre carré » ne serait pas considéré comme un « ratio non conforme aux PCGR », pourvu que le « chiffre d’affaires » n’exclue pas un montant inclus dans le « chiffre d’affaires » présenté dans les états financiers de base de l’entité, ou n’inclut pas un montant exclu de ce « chiffre d’affaires ».
 
Les obligations d’information relatives aux ratios non conformes aux PCGR sont moindres dans le projet de règlement que dans les textes initiaux. Ainsi, aux termes des projets de textes, les conditions suivantes doivent être réunies :

1. Le ratio non conforme aux PCGR est désigné par un terme qui le décrit, compte tenu de sa composition.

2. Le ratio non conforme aux PCGR n’est pas mis davantage en évidence dans le document que les mesures financières similaires présentées dans les états financiers de base de l’entité auxquelles il se rapporte.

3. À proximité de la première mention de ce ratio dans le document, celui-ci comporte les éléments suivants : (a) il en expose la composition et relève chaque mesure financière non conforme aux PCGR qui en est une composante; (b) il explique que ce ratio ne constitue pas une mesure financière normalisée selon le référentiel d’information financière appliqué pour établir les états financiers de l’entité à laquelle il se rapporte et qu’il pourrait être impossible de le comparer à des mesures financières similaires présentées par d’autres émetteurs; (c) il fournit, directement ou par renvoi, conformément au projet de règlement dans certains cas, une explication de l’utilité de ce ratio pour un investisseur et des autres fins, le cas échéant, auxquelles la direction en fait usage; et (d) il fournit, directement ou par renvoi, conformément au projet de règlement dans certains cas, une explication du motif du changement, le cas échéant, de la désignation ou de la composition de ce ratio par rapport à la période comparative.

En outre, aux termes du projet de règlement, les émetteurs seraient tenus de présenter ce ratio pour une période comparative selon le même mode de calcul, sauf si ce ratio constitue de l’information prospective ou qu’il n’est pas possible, comme le prévoit le projet d’instruction générale, de présenter cette mesure pour une période comparative.
 
Total des mesures sectorielles
 
Pour l’application du projet de règlement, on entend par « total des mesures sectorielles » toute mesure financière présentée par un émetteur qui est (a) un sous-total ou le total des mesures financières d’au moins deux secteurs à présenter d’une entité, et (b) présentée dans les notes des états financiers de l’entité sans l’être dans ses états financiers de base.
 
La définition du terme « mesure sectorielle » dans les textes initiaux a été révisée de sorte qu’elle renvoie maintenant à un sous-total d’un secteur à présenter, ou à un total d’au moins deux secteurs à présenter, et non plus à toute mesure financière « du résultat net sectoriel, des produits des activités ordinaires sectoriels, des charges sectorielles, des actifs sectoriels et des passifs sectoriels » qui est présentée dans les notes des états financiers.
 
Aux termes du projet de règlement, l’émetteur ne peut présenter un total des mesures sectorielles dans un document, sauf dans les états financiers de l’entité à laquelle il se rapporte, que si les conditions suivantes sont réunies :

1. Le document présente la mesure financière la plus comparable qui figure dans les états financiers de base de l’entité.

2. Ce total n’est pas mis davantage en évidence dans le document que la mesure financière la plus comparable visée au paragraphe (1) ci-dessus.

3. À proximité de la première mention de ce total dans le document, celui-ci en fournit, directement ou par renvoi, conformément au projet de règlement dans certains cas, un rapprochement quantitatif avec la mesure financière la plus comparable visée au paragraphe (1) ci-dessus.

4. Le document présente le total des mesures sectorielles, établi selon la même composition, pour une période comparative, s’il a déjà été présenté.

Dans la mesure où un total de mesures sectorielles est présenté ou communiqué dans les états financiers de base de l’émetteur auxquels il se rapporte ou dans les notes y afférentes, ce total ne constituera pas une « mesure financière non conforme aux PCGR » aux termes du projet de règlement. Par contre, il est précisé dans le projet d’instruction générale qu’une mesure financière d’un secteur à présenter peut constituer une « mesure financière non conforme aux PCGR » aux termes du projet de règlement si elle est (a) présentée ailleurs que dans les états financiers de l’émetteur (par exemple, dans un rapport de gestion ou dans une notice annuelle) et (b) n’est pas fournie dans les états financiers auxquels la mesure financière se rapporte.
 
Mesures de gestion du capital
 
Pour l’application du projet de règlement, on entend par « mesures de gestion du capital » toute mesure financière présentée par un émetteur qui (a) vise à permettre à une personne d’évaluer les objectifs, les politiques et les processus qu’une entité a adoptés pour gérer son capital, et (b) est présentée dans les notes des états financiers de l’entité sans l’être dans ses états financiers de base.
 
Le projet de règlement décrit un régime qui encadre les mesures de gestion du capital présentées dans un document autre que des états financiers, qui s’apparente au régime proposé pour les mesures financières non conformes aux PCGR, y compris les obligations relatives à la mise en évidence de cette information, à l’explication de la composition des mesures, à l’explication de l’utilité de la mesure pour les investisseurs et la direction, au rapprochement quantitatif (sauf pour les ratios) et à la présentation de la mesure pour la période comparative, si cette mesure a été présentée antérieurement.
 
Après la révision des textes initiaux, le projet de règlement permet aux émetteurs de présenter certains éléments d’information se rapportant aux mesures de gestion du capital, comme des explications relatives à la composition et à l’utilité de celles-ci ainsi qu’aux rapprochements quantitatifs, dans les états financiers de l’émetteur plutôt que directement dans d’autres documents dans lesquels ces mesures sont présentées.
 
Le projet d’instruction générale stipule que si une mesure de gestion du capital a été calculée à partir d’une ou de plusieurs mesures financières non conformes aux PCGR, l’émetteur doit se conformer aux dispositions relatives aux mesures financières non conformes aux PCGR à l’égard de chacune de ces mesures.
 
Mesures financières supplémentaires
 
Pour l’application du projet de règlement, on entend par « mesure financière supplémentaire » toute mesure financière qui (a) est, ou censée être, communiquée périodiquement en vue de représenter la performance financière, la situation financière ou les flux de trésorerie historiques ou attendus d’une entité; (b) n’est pas présentée dans les états financiers de l’entité; (c) n’est pas une mesure financière non conforme aux PCGR; et (d) n’est pas un ratio non conforme aux PCGR.
 
À titre d’exemple, le projet d’instruction générale indique qu’une entité du secteur du commerce de détail peut considérer le chiffre d’affaires de magasins comparables comme une mesure financière supplémentaire. Pour déclarer la performance en chiffre d’affaires d’une période à l’autre, l’entité peut présenter le chiffre d’affaires de magasins comparables, si le chiffre d’affaires de magasins comparables, composante du chiffre d’affaires global, est calculé selon les méthodes comptables appliquées pour établir le poste « chiffres d’affaires » des états financiers de base.
 
Le projet de règlement prévoit qu’un émetteur ne peut présenter dans un document une mesure financière supplémentaire que si les conditions suivantes sont réunies :

1. Cette mesure est désignée par une expression qui (a) la décrit, compte tenu de sa composition, et (b) la distingue des totaux, des sous-totaux et des postes des états financiers de base de l’émetteur.

2. À proximité de la première mention de cette mesure dans le document, celui-ci en explique la composition.

Le projet d’instruction générale précise qu’il est entendu que lorsque l’émetteur présente une mesure financière qui est une composante d’un poste des états financiers dans le but d’expliquer la variation du poste entre périodes, cette mesure n’entre pas dans la définition de l’expression « mesure financière supplémentaire » si elle n’est pas destinée à être communiquée périodiquement.
 
Contrairement aux textes initiaux, le projet de règlement n’impose pas à l’émetteur l’obligation de présenter la même mesure financière supplémentaire pour la période comparative et d’expliquer la variation, le cas échéant, entre périodes.
 
Autres
 
Information intégrée par renvoi
 
Aux termes du projet de règlement, les émetteurs peuvent intégrer par renvoi certains éléments d’information distincts, y compris les rapprochements quantitatifs, si le renvoi est fait au rapport de gestion de l’émetteur seulement. Le rapport de gestion doit être déposé au moyen de SEDAR avant que l’information qu’il contient puisse être intégrée par renvoi. En outre, l’emplacement de l’information requise par le projet de règlement dans le rapport de gestion de l’émetteur doit être précisé. Il est à noter qu’aux termes du projet de règlement, l’intégration d’information par renvoi dans un communiqué publié ou déposé par l’émetteur n’est pas permise. Selon nous, ceci pourrait constituer un changement important pour de nombreux émetteurs, particulièrement en ce qui a trait à la publication des résultats.
 
Mise en évidence
 
Déterminer la mise en évidence relative d’une mesure financière non conforme aux PCGR ou d’une autre mesure est une question de jugement qui tient compte de l’information communiquée dans son ensemble de même que des faits et des circonstances de son contexte de présentation. Dans le projet d’instruction générale, les ACVM proposent une série d’exemples de situations dans lesquelles une mesure serait mise davantage en évidence que la mesure la plus comparable présentée dans les états financiers de base. Les exemples comprennent le fait d’omettre de présenter la mesure la plus comparable dans un titre ou une légende d’un communiqué qui renferme une mesure financière non conforme aux PCGR et le fait de présenter une mesure financière non conforme aux PCGR dans un style qui la fait ressortir par rapport à la mesure la plus comparable. En outre, le projet d’instruction générale continue de prévoir la réserve envisagée dans les textes initiaux et précise que « [l’information] n’est pas placée davantage en évidence si l’investisseur qui lit le document, ou tout autre élément contenant la mesure financière non conforme aux PCGR, peut la voir simultanément avec celle de la mesure la plus comparable, par exemple si elles sont placées sur la page antérieure, la même page ou la page suivante du document ».
 
Rapprochement
 
Le projet de règlement exige que soit fourni par l’émetteur un rapprochement quantitatif de la mesure financière non conforme aux PCGR avec la mesure financière la plus comparable qui est présentée dans les états financiers de base. Pour présenter le rapprochement, le projet d’instruction générale suggère que l’émetteur commence par la mesure financière non conforme aux PCGR ou la mesure financière la plus comparable figurant dans les états financiers de base, et qu’il détaille et explique séparément chaque élément de rapprochement important de façon uniforme et facile à comprendre. Comme le projet de règlement ne définit pas l’expression « mesure financière la plus comparable », l’émetteur doit faire preuve de jugement pour déterminer cette dernière. D’où l’importance pour l’émetteur, selon le projet d’instruction générale, de tenir compte du contexte d’utilisation de la mesure financière non conforme aux PCGR. Par exemple, toujours selon le projet d’instruction générale, lorsque la mesure financière non conforme aux PCGR est principalement présentée à titre de mesure de la performance servant à établir la trésorerie générée par l’émetteur ou sa capacité de distribution, sa mesure la plus comparable proviendra du tableau des flux de trésorerie.
 
Sites Web et médias sociaux
 
Aux termes du projet d’instruction générale, l’émetteur ne devrait pas communiquer une mesure financière non conforme aux PCGR, un ratio non conforme aux PCGR, un total de mesures sectorielles, une mesure de gestion du capital ou une mesure financière supplémentaire au moyen des médias sociaux s’il n’est pas en mesure d’inclure toute l’information pertinente par l’intermédiaire de la plateforme applicable. En outre, il est indiqué que si l’émetteur se sert des médias sociaux pour fournir un lien vers des publications (comme des rapports d’analyse), celles-ci sont visées par le projet de règlement. Voilà une proposition pour le moins étonnante lorsqu’il est question de publications n’émanant pas de l’émetteur.
 
Information sur la rémunération des membres de la haute direction
 
Les ACVM ont rejeté les commentaires sur les textes initiaux selon lesquels le projet de règlement ne devrait pas s’appliquer à l’information sur la rémunération des membres de la haute direction en précisant « [qu’elles n’ont] pu dégager un motif réglementaire propre à la rémunération des membres de la haute direction qui serait différent des autres utilisations des mesures financières non conformes aux PCGR. » Par conséquent, le projet de règlement s’appliquerait à l’information fournie à l’Annexe 51-102A6, Déclaration de la rémunération de la haute direction, qui oblige actuellement l’émetteur à présenter les objectifs de performance ou les conditions similaires qui ne sont pas des mesures financières conformes aux PCGR afin d’en expliquer la méthode de calcul. Les mesures financières non conformes aux PCGR ne seraient pas exemptées des exigences de conformité additionnelles prévues dans le projet de règlement, à moins qu’une mesure financière non conforme aux PCGR ne soit relevée et que le mode de calcul ne soit décrit, dans un texte suivi, mais qu’aucun chiffre financier ne soit présenté.
 
CONCLUSION
 
Le projet de règlement apporte des changements importants aux textes initiaux. Même si, comparativement aux textes initiaux, son approche à l’égard des obligations d’information applicables aux mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures visées semble plus simple, le régime proposé n’en est pas moins complexe et pointu et il devrait marquer une rupture par rapport aux pratiques actuelles de nombreux émetteurs. Les ACVM ont demandé que les commentaires sur le projet de règlement et le projet d’instruction générale lui soient fournis au plus tard le 13 mai 2020. À la suite de leur analyse des commentaires reçus à l’égard des textes initiaux, les ACVM ont indiqué être disposées à envisager, si elles adoptent le projet de règlement, une date d’entrée en vigueur qui tombe après une longue période de transition. En outre, cette date devrait coïncider avec le début d’un exercice afin de garantir l’uniformité de l’information et la possibilité de la comparer d’une période à l’autre.
 
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