Sommaire des activités de surveillance et de réglementation : rapport de l’AMF de 2019 sur les marchés des capitaux du Québec

La Direction principale du financement des sociétés de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a récemment publié la troisième édition annuelle de son Sommaire des activités de surveillance et de réglementation (le « rapport »). En plus de donner un aperçu des marchés des capitaux du Québec, le rapport fournit aux émetteurs des commentaires constructifs découlant des activités de surveillance de l’AMF ainsi que de l’information sur l’élaboration et la mise en œuvre des orientations et règlements à l’intention des initiés et des émetteurs assujettis au Québec. Voici certains des principaux éléments du rapport à retenir.

MARCHÉS DES CAPITAUX DU QUÉBEC

• On compte 696 sociétés (sur un total de 1 957 émetteurs assujettis au Québec) dont le Québec était l’autorité principale en 2018, une baisse par rapport aux 724 sociétés (sur un total de 2 026 émetteurs assujettis au Québec) en 2017. Parmi celles-ci, 56 % étaient des émetteurs émergents, soit essentiellement des émetteurs inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »), tandis que les 44 % restantes étaient d’autres émetteurs.
• La capitalisation boursière totale des sociétés québécoises a diminué, passant de 440 G$ CA en 2017 à 396 G$ CA en 2018, mais elle représente encore 16 % de la capitalisation boursière de l’ensemble des sociétés au Canada.
• Le nombre de sociétés québécoises inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et de la TSXV a légèrement diminué, passant de 189 à 184, conformément à la tendance baissière observée au cours des dix dernières années tant au Québec que dans l’ensemble du Canada. Le rapport indique également que 13 sociétés québécoises étaient inscrites à la cote de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »).
• Après deux années consécutives sans premier appel public à l’épargne (un « PAPE ») au Québec, que ce soit sur la TSX ou sur la TSXV, des sociétés québécoises ont réalisé l’an dernier un PAPE sur la TSX, un PAPE sur la CSE, trois PAPE sur la TSXV (par des sociétés en capital de démarrage), un PAPE uniquement dans le but d’inscrire des titres à la cote de la TSX et quatre prises de contrôle inversées ou opérations admissibles.
• Au total, 452 prospectus ont été déposés au Canada au cours de la dernière année. De ces prospectus, 150 ont été déposés dans toutes les provinces canadiennes (33 %), tandis que 91 ont été déposés dans toutes les provinces canadiennes, sauf au Québec (20 %). Les 211 prospectus restants ont été déposés seulement dans certaines provinces canadiennes (47 %), y compris, dans certains cas, au Québec.
• Au cours de la dernière année, les sociétés québécoises se sont financées à hauteur de 3,7 G$ CA sur le marché public et de 8,1 G$ CA sur le marché dispensé, pour un total de 11,8 G$ CA, comparativement à 13,3 G$ CA en 2018 et à 16,3 G$ CA en 2017.
• Parmi les sociétés québécoises inscrites à la cote de la TSX, 92 % comptent au moins une femme à leur conseil d’administration et 30 % en comptent au moins trois. Depuis quelques années, ces données augmentent de façon constante.

LACUNES RELEVÉES DANS LES DOCUMENTS D’INFORMATION

Rapport de gestion

Le rapport indique que les lacunes relevées dans les rapports de gestion font partie des faiblesses les plus fréquemment soulevées dans les examens de l’information continue effectués par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »). L’AMF constate que le rapport de gestion de certains émetteurs présente de l’information sur les activités proposées qui est souvent incomplète, voire de nature promotionnelle. Elle rappelle aux émetteurs que les annonces relatives à l’expansion des affaires doivent divulguer les faits et les risques de façon complète, et ne doivent pas contenir de l’information à caractère promotionnel sur un potentiel de rentabilité rapide.

Document de commercialisation et sommaire des modalités type

L’AMF remarque que, dans le cadre de placements effectués au moyen d’un prospectus, certains émetteurs confondent le sommaire des modalités type et le document de commercialisation. Contrairement au document de commercialisation, qui contient de l’information plus détaillée, le sommaire des modalités type n’a pas à être déposé sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») et ne doit contenir que l’information prescrite par la législation en valeurs mobilières. L’information qu’on retrouve dans le sommaire des modalités type et dans le document de commercialisation doit cependant être présentée dans le prospectus.

Activités promotionnelles problématiques

L’AMF réitère dans le rapport ses préoccupations à l’égard des activités promotionnelles qui ne respectent pas les lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment dans le secteur minier. Le 29 novembre 2018, les ACVM ont publié l’Avis 51-356 du personnel des ACVM, Activités promotionnelles problématiques des émetteurs, qui met en garde les sociétés d’éviter la communication d’information et les pratiques promotionnelles qui sont manipulatrices ou peuvent induire les investisseurs en erreur. Pour en savoir davantage sur l’avis du personnel des ACVM, consultez notre Bulletin Blakes de décembre 2018 intitulé Mise en garde des ACVM contre certaines activités promotionnelles problématiques.

Approbation des actionnaires à l’égard des structures d’opérations complexes

L’AMF souligne dans son rapport que les émetteurs utilisent de plus en plus des structures d’opérations complexes, qui souvent ne sont pas accompagnées d’une information adéquate pour les actionnaires, comparativement à l’information plus complète généralement prescrite pour une opération similaire structurée plus simplement. L’information sur l’opération doit être suffisante pour permettre aux actionnaires de prendre une décision éclairée relativement à l’opération et à ses différentes étapes.

À titre d’exemple, l’AMF présente le cas d’un émetteur qui a obtenu l’approbation de ses porteurs de titres afin de radier ses actions de la cote d’une bourse, mais qui a omis de divulguer le fait qu’après la radiation, il réalisera une opération de restructuration et inscrira ensuite les actions à la cote d’une autre bourse. Dans ce scénario, l’AMF estime que les opérations ultérieures devraient être divulguées aux porteurs de titres appelés à approuver la radiation afin que ceux-ci puissent prendre une décision éclairée.

L’AMF mentionne également qu’elle interviendra lorsque l’information présentée aux actionnaires concernant l’opération ou la structure de celle-ci est incomplète ou insuffisante. À cet égard, l’AMF indique aussi dans son rapport qu’elle a élargi la portée de ses outils de surveillance faisant appel à l’intelligence artificielle et élaboré et mis en œuvre un système d’analyse et d’alerte en temps réel permettant une surveillance accrue des sociétés dont le siège social est situé au Québec.

PLACEMENTS AU COURS DU MARCHÉ (« ACM »)

Le 9 mai 2019, les ACVM ont publié aux fins de commentaires un projet de modification (le « projet de modification ») du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable et de l’instruction générale connexe qui permettrait les placements de titres de capitaux propres ACM au Canada sans avoir à obtenir une dispense des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens.

Dans son rapport, l’AMF rappelle aux émetteurs que, comme l’indique le projet de modification, les placements ACM sont effectués par l’entremise de bourses accessibles dans l’ensemble des territoires, et c’est pourquoi ces placements ne peuvent exclure le Québec. Par conséquent, les émetteurs qui effectuent des placements ACM doivent déposer leur prospectus préalable de base et le supplément ACM au Québec. Nous remarquons qu’avec cette exigence vient l’obligation de déposer une version française de ces documents, y compris tous les documents intégrés par renvoi dans ceux-ci, sauf si une dispense est obtenue à l’égard de l’exigence de traduction au Québec. Pour en savoir davantage sur le projet de modification, consultez notre Bulletin Blakes de mai 2019 intitulé Les ACVM proposent de simplifier le processus de placement de titres de capitaux propres « au cours du marché » pour les émetteurs canadiens.

PLATEFORMES DE NÉGOCIATION DE CRYPTOACTIFS

L’AMF participe activement avec d’autres organismes de réglementation à un comité de travail qui se concentre sur les enjeux réglementaires associés aux cryptoactifs et à la supervision de ceux-ci.

Le 14 mars 2019, les ACVM et l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (l’« OCRCVM ») ont publié conjointement le document de consultation 21-402 Projet d’encadrement des plateformes de négociation de cryptoactifs, dans lequel ils invitaient les intervenants du secteur à formuler des commentaires au sujet des plateformes de négociation de cryptoactifs. La période de consultation s’étant terminée le 15 mai 2019, le rapport précise que les ACVM et l’OCRCVM sont actuellement en pourparlers avec des organismes de réglementation internationaux concernant le cadre de réglementation des plateformes de négociation de cryptoactifs. Pour en savoir davantage sur le document de consultation des ACVM et de l’OCRCVM, consultez notre Bulletin Blakes de mars 2019 intitulé Les ACVM sollicitent des commentaires sur la réglementation des plateformes de négociation de cryptoactifs.

SYSTÈMES DE DÉPÔT DE DOCUMENTS RENOUVELÉS

Les ACVM élaborent actuellement un programme de transformation numérique en vue notamment de remplacer SEDAR, le Système électronique de déclaration des initiés («  EDI »), la Base de données nationale des inscriptions (la « BDNI ») et divers systèmes locaux de dépôt de documents.

Le 2 mai 2019, les ACVM ont publié l’avis de consultation 13-103 des ACVM – Projet de règlement relatif au Programme de renouvellement des systèmes pancanadiens et modifications réglementaires connexes et l’avis de consultation 13-102 des ACVM – Projet de règlement abrogeant et remplaçant le Règlement 13-102 sur les droits relatifs aux systèmes de SEDAR et de la BDNI, qui établissent les obligations et la procédure pour le nouveau système électronique. La mise en œuvre de la première étape du projet est prévue pour 2021. Pour en savoir davantage sur les avis des ACVM sollicitant des commentaires sur le nouveau système de dépôt de documents, consultez notre Bulletin Blakes de mai 2019 intitulé Les ACVM proposent de mettre en place un nouveau système national de dépôt de documents pour remplacer SEDAR, SEDI et BDNI.

EXAMENS CIBLÉS EN COURS ET À VENIR

Le rapport indique qu’au cours de la prochaine année, l’AMF se penchera sur des examens ciblés relativement aux documents suivants :

• les états financiers, afin de veiller à ce que la nouvelle norme IFRS sur les contrats de location soit respectée;
• les circulaires de sollicitation de procurations et les déclarations de changement à l’inscription déposées en lien avec une prise de contrôle inversée ou une opération admissible, afin de veiller à ce que ces documents respectent les exigences réglementaires;
• les rapports techniques des sociétés minières, afin de veiller à ce que les documents respectent les obligations de la Rubrique 14 (Estimations des ressources minérales) de l’Annexe 43-101A1 et afin de vérifier les qualifications de la personne qualifiée responsable de l’information sur les ressources minérales.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Christopher Jones      416-863-2704
Howard Levine            514-982-4005

ou un autre membre de notre groupe Marché des capitaux.