Survol des développements dans le domaine de la réglementation des services financiers en 2024

La tendance au changement se poursuit dans le domaine de la réglementation des services financiers. En ce début de février 2025, nous vous proposons ci-après un survol des développements notables qui ont eu lieu dans ce domaine en 2024 et dans les premières semaines de 2025.

Loi sur les activités associées aux paiements de détail

Depuis le 1^er novembre 2024, les fournisseurs de services de paiement (les « FSP ») sont tenus de s’enregistrer en vertu de la Loi sur les activités associées aux paiements de détail (la « LAAPD »). Les FSP canadiens et étrangers exerçant déjà des activités au Canada devaient présenter une demande d’enregistrement à la Banque du Canada entre le 1^er novembre et le 15 novembre 2024, tandis que les FSP canadiens et étrangers qui envisagent d’exercer des activités au pays d’ici le 8 septembre 2025 sont tenus de présenter une demande d’enregistrement 60 jours avant le début de leurs activités. Les obligations principales prévues à la LAAPD, y compris les exigences relatives à la protection des fonds des utilisateurs finaux et à la mise en place d’un cadre de gestion des risques opérationnels, prendront effet le 8 septembre 2025. 

À l’heure actuelle, plus de 1 200 FSP ont présenté une demande d’enregistrement. La Banque du Canada continue d’envoyer des invitations aux entités qui, selon elle, exercent des activités de paiement, mais qui ne se sont pas encore enregistrées.

Modifications aux dispositions relatives au taux d’intérêt criminel

Au cours de 2024, les prêteurs se sont préparés à l’entrée en vigueur de modifications au Code criminel qui feraient passer, le 1^er janvier 2025, à 35 % sur une base du taux annuel en pourcentage (« TAP ») le taux d’intérêt criminel pour les prêts commerciaux de moins de 10 000 $ CA. Soulignons par ailleurs que le plafond de taux pour les prêts commerciaux de 10 000 $ CA à 500 000 $ CA est maintenant de 48 % sur une base du TAP et qu’aucun plafond de taux n’est fixé pour les prêts commerciaux de plus de 500 000 $ CA.

Il y a lieu de noter que le gouvernement fédéral avait proposé également d’inclure les frais d’assurance à la définition d’« intérêt » prévue au Code criminel dans le calcul des intérêts lorsqu’il s’agit de déterminer si les intérêts sont payés à un taux d’intérêt criminel. Cette proposition aurait eu pour effet de limiter considérablement la capacité des prêteurs à offrir de l’assurance-crédit. Or, selon l’Énoncé économique de l’automne de 2024, cette proposition se limite au contexte des prêts sur salaire. 

Les modifications au Code Criminel qui sont entrées en vigueur le 1^er janvier 2025 comprennent également deux nouvelles infractions relatives au taux d’intérêt criminel, soit le fait d’offrir de conclure une convention ou une entente pour percevoir des intérêts à un taux criminel et de faire la publicité d’une offre de conclure une convention ou une entente prévoyant la perception d’intérêts à un tel taux. 

Recyclage des produits de la criminalité

Au cours de 2024, bon nombre de modifications ont été apportées à la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (la « LRPCFAT »), et plusieurs autres modifications ont été proposées. Notamment, un règlement a été introduit dans le but d’assujettir les sociétés d’affacturage, les entreprises d’encaissement de chèques, les entités de financement de bail, ainsi que les administrateurs, courtiers et prêteurs hypothécaires au régime de la LRPCFAT. De plus, les modifications réglementaires aux termes desquelles les exploitants de guichets automatiques privés à étiquette blanche et les assureurs de titres deviendront assujettis au régime canadien de lutte contre le recyclage des produits de la criminalité entreront en vigueur plus tard en 2025.

Fait à souligner, des dispositions ont été ajoutées à la LRPCFAT qui permettent l’échange de renseignements entre les entités réglementées (sans consentement) en vue de détecter et de décourager le recyclage des produits de la criminalité, le financement des activités terroristes et le contournement des sanctions. Le Commissariat à la protection de la vie privée exercera un rôle de surveillance à cet égard. 

Du côté des sanctions, les exigences en matière de déclaration qui sont imposées par le Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada (« CANAFE ») aux entités réglementées seront élargies. Ces exigences s’appliqueront désormais aux cas dans lesquels une entité réglementée détient non seulement des biens appartenant à un groupe terroriste, mais aussi des biens appartenant à des personnes sanctionnées en vertu des lois canadiennes sur les sanctions. Il s’agit d’un élargissement important des exigences de déclaration de CANAFE qui lui confère par ailleurs un rôle accru dans l’évaluation du respect des sanctions par les entités réglementées.

Les entités réglementées en vertu de la LRPCFAT seront également tenues de consulter le registre de renseignements sur la propriété effective des sociétés constituées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») (le « registre ») lorsqu’elles commencent à faire des affaires avec des entités clientes, ainsi que dans le cadre de leurs obligations en matière de contrôle continu lorsqu’elles ont des clients à haut risque qui sont constitués en vertu de la LCSA. Une entité réglementée qui constaterait un écart significatif entre les renseignements qu’elle recueille et ceux qui figurent dans le registre serait alors tenue de déclarer cet écart au directeur nommé en vertu de la LCSA dans les 15 jours suivant la date à laquelle cet écart est constaté. Elle serait également tenue de conserver une copie de tout accusé de réception de cette déclaration.

Lignes directrices et autres documents du Bureau du surintendant des institutions financières

Plusieurs documents, sous forme de version définitive ou de version à l’étude, ont été publiés en 2024 par le Bureau du surintendant des institutions financières (« BSIF »), dont diverses lignes directrices qui sont entrées en vigueur. Voici quelques-unes de ces publications : 

• la ligne directrice – Intégrité et la sécurité;
• la ligne directrice E-21 – Gestion du risque opérationnel et la résilience opérationnelle;
• la version à l’étude de la ligne directrice E-23 – Gestion du risque de modélisation;
• l’avis relatif à la réglementation sur la gestion du risque lié à la culture;
• la version révisée de l’avis relatif à la réglementation sur l’octroi de prêts immobiliers commerciaux;
• le nouveau Cadre de surveillance du BSIF.

La version mise à jour de la ligne directrice B-3, Saines pratiques et procédures de réassurance est entrée en vigueur le 1^er janvier 2025. Le BSIF a également publié des modifications à la ligne directrice B‑10, Gestion du risque lié aux tiers, et à la ligne directrice B‑13, Gestion du risque lié aux technologies et du cyberrisque, lesquelles modifications apportent des précisions sur la manière dont ces lignes directrices s’appliquent aux succursales de banques étrangères et aux succursales de sociétés d’assurance étrangères. Ces modifications entreront en vigueur le 31 mars 2025.

À la suite du déluge de lignes directrices, tant nouvelles que modifiées, qui ont été publiées au cours des dernières années, le BSIF a annoncé en juin 2024 le lancement d’un projet pilote, soit une publication trimestrielle regroupant les consignes réglementaires de l’organisme (la « Publication trimestrielle »). Chaque Publication trimestrielle sera accompagnée d’un point de presse et d’une séance d’information générale à l’intention des parties prenantes (la « Journée d’information »). La prochaine Publication trimestrielle aura lieu le 20 février 2025 et sera suivie d’une Journée d’information virtuelle prévue le 6 mars 2025. Un examen du projet pilote relatif à la Publication trimestrielle et à la Journée d’information est en cours. Les résultats de cet examen seront inclus dans le Regard annuel du BSIF sur le risque de 2025.

Code de conduite

En 2024, le ministère des Finances du Canada a mis à jour le Code de conduite destiné à l’industrie des cartes de paiement au Canada – soit un code volontaire auquel adhèrent tous les exploitants de réseaux de cartes de paiement au Canada et qui confère aux commerçants des droits et des protections relativement à leurs arrangements en matière de traitement de cartes de paiement. Une première série de changements, entrée en vigueur le 30 octobre 2024, visait les modèles de case de divulgation et les délais prévus à la procédure de traitement des plaintes. Une seconde série de changements entrera en vigueur le 30 avril 2025 et vise entre autres les délais applicables aux avis concernant les modifications des frais, ainsi que les exigences en matière de divulgation pour les applications et les relevés. Pour se conformer à cette seconde phase de changements, bon nombre d’entités qui fournissent des services de traitement des paiements devront apporter d’importantes modifications à leurs systèmes, ce qui rend extrêmement difficile le respect de l’échéance.

Le projet de loi n^o 72 du gouvernement du Québec

Le projet de loi n^o 72 du gouvernement du Québec, Loi protégeant les consommateurs contre les pratiques commerciales abusives et offrant une meilleure transparence en matière de prix et de crédit (le « projet de loi n^o 72 »), a été déposé le 12 septembre 2024 et adopté le 7 novembre 2024. Il introduit de nouvelles protections à l’intention des consommateurs ayant pour but notamment de prévenir les pratiques abusives en matière de crédit. Ces protections prévoient également le remboursement au consommateur de toute somme débitée du compte de ce dernier sans son autorisation et limitent à 50 $ CA la responsabilité du consommateur en cas de fraude ou d’utilisation non autorisée du compte de celui-ci. De plus, le projet de loi n^o 72 prévoit des mesures visant les contrats de crédit variable, introduit une nouvelle exigence en matière de permis, et apporte des précisions quant aux suggestions de pourboire prédéterminées sur les terminaux de paiement, renforçant ainsi davantage les droits des consommateurs au Québec.

Certaines mesures sont entrées en vigueur à l’adoption du projet de loi n^o 72 le 7 novembre 2024, dont celles concernant la signature de contrats expressément réglementés (tels que les prêts à la consommation) qui sont rédigés sur un support technologique. Ces mesures comprennent entre autres : l’exigence d’obtenir l’autorisation expresse du consommateur pour que le contrat soit rédigé sur un support technologique et, dès la signature du contrat, de transmettre un double de ce dernier au consommateur dans un format qui peut être conservé et imprimé aisément sur un support papier; et l’interdiction d’inclure des hyperliens et d’autres types de clauses externes aux contrats rédigés sur un support technologique.

Est également entrée en vigueur le 7 novembre 2024 l’interdiction pour les commerçants itinérants de proposer et de conclure des contrats de prêts à la consommation ou de louage relatifs au financement de l’achat ou de la location de biens, à l’exception de certaines circonstances prévues par règlement. Les autres dispositions du projet de loi n^o 72 entreront en vigueur selon un horaire décalé.

Pour en savoir davantage sur ces développements, communiquez avec un membre de notre groupe Réglementation des services financiers.