Audrey : Bonjour et bienvenue à cet épisode du Balado volume d’affaires de Blake. Je m’appelle Audrey Delannet, heureuse de vous retrouver pour un nouvel épisode, en français. Aujourd’hui, je suis accompagnée de Louis Morisset, conseiller stratégique chez Blakes. Ensemble, nous explorerons les récentes évolutions en droit des valeurs mobilières en nous appuyant sur les principaux développements tirés de la Revue de l’année 2023-2024 des ACVM. Nous aborderons notamment les nouvelles initiatives et obligations en matière d’information continue.
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Audrey : Bonjour Louis!
Louis : Bonjour Audrey!
Audrey : Louis, en tant qu’ancien PDG de l’Autorité des marchés financiers et président des ACVM, tu t’intéresses, sans aucun doute, toujours au travail que font tes anciens collègues régulateurs. Peux-tu nous parler un peu plus de la Revue de l’année 2023-2024 des ACVM qui a été publiée tout récemment?
Louis : C’est très clair que j’ai encore aujourd’hui un intérêt particulier pour tout ce qui touche à l’encadrement du secteur financier et tout ce qui touche à la réglementation et, entre autres, évidemment, la réglementation qui vise les émetteurs assujettis et les marchés des capitaux. C’est certain que je porte un regard aujourd’hui externe sur le travail des régulateurs, mais un regard qui est toujours aussi intéressé par les questions de politiques publiques qui sont sous-jacentes aux réponses que nous amènent justement les régulateurs par des modifications réglementaires, entre autres. La revue de l’année 2023-2024, c’est vraiment un document très intéressant. C’est une initiative qu’on avait lancée quand je présidais les ACVM à l’époque, donc l’idée de faire une espèce de bilan annuel pour amener de la visibilité sur les travaux des ACVM. Mais la revue 23-24 est une version clairement améliorée. On intègre dans ce document des données d’un autre rapport qu’on publiait à l’époque, le Rapport sur la mise en application des lois, ce qui fait en sorte que la revue 23-24 est certainement plus complète et reflète encore mieux l’ampleur de la contribution des ACVM au cours de la dernière année. C’est un document qui est intéressant à différents égards. Évidemment, on y relève les initiatives, les travaux qui ont été menés au cours de la dernière année, donc du 1ᵉʳ juillet 2023 au 30 juin 2024. Mais ce qui est peut-être encore plus intéressant, c’est que c’est un document qui donne une perspective prospective sur ce qui sera accompli dans la prochaine année, donc d’ici le 30 juin 2025, ce qui va par ailleurs coïncider avec la fin du dernier plan d’affaires des ACVM.
Audrey : D’accord. Parmi les dossiers qui sont abordés, il y a le dossier de la divulgation de l’information liée au changement climatique. Peux-tu nous en dire plus à ce sujet?
Louis : Oui, bien sûr. Alors dans la revue de l’année, on indique que les ACVM ont l’intention de publier pour consultation un projet de règlement révisé sur les obligations d’information en matière de changement climatique. On se rappellera qu’en octobre 2021, les ACVM avaient publié le projet de Règlement 51-107 pour consultation et qu’il n’y a jamais eu une suite à cette publication qui a été effectuée il y a près de trois ans. Donc le projet de règlement révisé dont je viens de parler sera vraisemblablement une nouvelle mouture du projet de Règlement 51-107, et on indique qu’on tiendra compte de la version finale des Normes canadiennes d’information sur la durabilité qui seront publiées par le Conseil canadien des normes d’information sur la durabilité, donc le CCNID, lorsque, évidemment, ces normes finales seront disponibles. Et on pense que les normes seront finalisées d’ici la fin de l’année 2024. Un élément important à souligner, c’est qu’on mentionne que le projet de règlement révisé inclura les ajustements jugés nécessaires pour les marchés de capitaux canadiens et que les ACVM comptent adopter aussi seulement les normes sur la durabilité qui sont requises pour appuyer la présentation d’informations liées au changement climatique. Ce qui veut dire que les ACVM n’adopteront pas la Norme canadienne d’information sur la durabilité no 1, donc la norme générale en matière d’information financière liée à la durabilité. Et ces deux éléments-là sont importants parce que ça veut dire essentiellement que peu importe la version finale des normes qui seront adoptées par le CCNID, les ACVM vont apporter des ajustements qu’ils considèrent requis pour refléter, si on veut, la nature puis les particularités des marchés des capitaux canadiens. Un autre élément que je voudrais souligner, on se rappellera que la SEC aux États-Unis a publié en mars dernier sa version définitive des règles de divulgation liées au changement climatique. Des règles qui auraient dû être en vigueur, mais qui sont actuellement suspendues en raison d’une multitude de contestations judiciaires qui ont été lancées aux États-Unis. Et je veux souligner que les règles de la SEC sont moins ambitieuses que les projets de normes du CCNID, notamment sur la question de la divulgation des gaz à effet de serre du champ d’application trois, qui ne sont pas requis en vertu des règles de la SEC. Alors, je pense qu’il va être intéressant de voir dans quelle mesure ces normes, moins exigeantes aux États-Unis, vont influencer la réflexion des ACVM et quel sera, évidemment, le résultat final lorsque les ACVM publieront pour commentaire le projet de règlement révisé. En termes de publication, on peut anticiper une publication des ACVM vraisemblablement, je vous dirais vers la fin de l’hiver ou au cours du printemps prochain. En tout cas, une chose est sûre, d’ici la fin du plan d’affaires des ACVM en juin 2025.
Audrey : Très bien. En plus de ces nouvelles obligations d’information en matière de changement climatique qui seront attendues l’année prochaine, comme tu l’as mentionné, les ACVM se sont également penchées sur la question de la diversité au sein des conseils d’administration. Qu’est-ce que tu peux nous dire sur les développements en matière de gouvernance qui ont trait à la diversité?
Louis : Oui, on se rappellera qu’en avril 2023, les ACVM avaient publié pour consultation un projet de modification des obligations en matière de gouvernance qui visait spécifiquement la diversité au sein des conseils d’administration et des équipes de haute direction des sociétés ouvertes au Canada, et les modifications qui avaient été publiées à l’époque présentaient deux approches qui exigeaient de l’information sur d’autres aspects de la diversité, au-delà de la représentation des femmes au sein des conseils et des équipes de haute direction. Ces deux approches-là étaient différentes. Il y avait une approche qui était très prescriptive, qui était centrée entre autres sur une divulgation sous forme de tableaux qui présenteraient l’information pour des groupes historiquement sous-représentés, et une autre, beaucoup moins prescriptive, qui focalisait sur une divulgation de renseignements, davantage sur les objectifs, sur les réalisations, sur les politiques, sur les cibles liées à l’approche de l’entreprise relative à l’atteinte ou au maintien de la diversité au sein du conseil ou des membres de la haute direction. Donc deux approches différentes et à l’égard desquelles, évidemment, des commentaires étaient sollicités de la part du marché. La consultation a pris fin en septembre 2023 et le bilan de l’année des ACVM indique que le personnel publiera une version finale des modifications en cours d’année. Alors c’est intéressant de voir que ce projet-là va aboutir, mais ce sera encore plus intéressant de voir quel genre de compromis aura été trouvé pour rallier tous les membres des ACVM, sachant qu’au départ, il y avait évidemment des vues, je dirais diamétralement opposées, quant à la bonne façon d’amener l’éclairage approprié sur la diversité au sein des conseils et dans les équipes de haute direction.
Audrey : Enfin, Louis, y a-t-il autre chose qui a particulièrement retenu ton attention dans cette revue de l’année 2023-2024 des ACVM?
Louis : Oui, il y a plusieurs autres projets intéressants qui sont liés au marché des capitaux qui ont retenu mon attention. Je vais peut-être en relever juste quelques-uns. D’abord, le bilan de l’année indique que les ACVM ont achevé leurs travaux de recherche et leurs consultations informelles sur les règles visant à protéger les porteurs minoritaires dans le cadre d’opérations particulières et qu’elles s’apprêtent à publier pour consultation des projets de modification au Règlement 61-101 et aussi des indications actualisées pour clarifier le rôle du Conseil ou du Comité spécial et de rehausser les obligations d’information. Alors ça, je pense que c’est un projet intéressant qui résulte en toute vraisemblance de problématiques qui ont été vécues dans différents dossiers qui ont été traités par les ACVM au cours des dernières années. On sait que le Règlement 61-101 est un règlement, je dirais, un peu controversé et on ne le modifie pas très souvent. Donc, la réflexion qui a été menée par les ACVM va être très intéressante pour les participants de marché, et évidemment, on aura l’occasion de pouvoir commenter les modifications qui vont être proposées. Un autre projet intéressant vise le régime de déclaration selon le système d’alerte. Alors, le bilan de l’année indique que les ACVM ont mené des recherches et des consultations informelles au sujet du régime de déclaration selon le système d’alerte, et se préparent actuellement donc à publier pour consultation des modifications ciblées au Règlement 62-104 et également des nouvelles indications pour améliorer le régime de déclaration. Alors ça aussi, ça va être intéressant, car on sait que, à l’égard du système d’alerte, parfois la divulgation est très générique et ne reflète pas nécessairement très bien ou toujours très bien les événements de marché qui vont suivre. Alors ce sera bien intéressant de voir où les ACVM vont avec des modifications ciblées, mais aussi les nouvelles indications liées au régime de déclaration. Par ailleurs, on se rappellera qu’en avril 2022, les ACVM ont proposé d’apporter des modifications à des règlements et à des instructions générales pour introduire le modèle d’accès tenant lieu de transmission pour les prospectus, mais aussi pour les documents d’information continue. On sait qu’en avril 2024, les modifications relatives au modèle d’accès tenant lieu de transmission sont entrées en vigueur pour les prospectus, mais que rien n’a été fait encore à l’égard des documents d’information continue, et le bilan de l’année indique que le personnel des ACVM examine toujours actuellement les commentaires qui avaient été formulés à l’époque à l’égard du modèle d’accès tenant lieu de transmission. Donc, on n’a pas plus d’information sur la suite de ce dossier. Mais par ailleurs, on indique que les modifications qui avaient été annoncées en 2021 à l’égard du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, donc des modifications qui visaient à simplifier les obligations d’information annuelles et intermédiaires des émetteurs assujettis, c’est que ces modifications ne seraient mises en œuvre seulement après le parachèvement du modèle d’accès aux documents d’information continue dont je viens de parler. Alors là aussi, vraisemblablement, ce n’est pas au courant de la prochaine année que ce projet sera finalisé, mais visiblement les ACVM l’ont toujours à l’esprit.
Audrey : Louis, un grand merci de nous avoir fait part de tes réflexions sur ces récents développements. Nous resterons attentifs évidemment aux évolutions à venir et j’invite les auditeurs qui souhaitent en apprendre davantage à visiter notre site web, Blakes.com. Merci de votre écoute et à bientôt!
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