Vente d’une entreprise de distribution d’assurances : mettre toutes les chances de son côté

Le marché fragmenté de la distribution d’assurances au Canada continue de faire l’objet d’un grand volume d’activités de fusion et acquisition (« F&A ») alors que les consolidateurs établis regroupent de petits courtiers ainsi que des agents généraux de gestion (« AGG ») (managing general agent), que de nouveaux acteurs émergent, que les acheteurs stratégiques demeurent actifs et qu’un plus grand nombre de propriétaires approchent de l’âge de la retraite et cherchent une voie de sortie auprès de tiers.

Du côté des propriétaires de maison de courtage ou des AGG, le processus de vente peut être semé d’embuches puisque les activités quotidiennes, la mise à jour des documents de diligence et la coordination des conseillers doivent se poursuivre tandis que les propriétaires tentent de ne pas ébruiter la vente. Bien souvent, il s’agira de la seule opération de F&A à laquelle le propriétaire prendra part dans sa vie, ce qui le place en terrain inconnu. De nombreuses mesures peuvent être prises par le propriétaire afin de favoriser un processus rapide et efficace qui réduit le plus possible les passifs éventuels, accélère le versement du produit de vente et évite de contrarier un acheteur potentiel. Les vendeurs qui anticipent et atténuent les irritants liés à ces opérations augmenteront leurs chances de réaliser la vente rapidement et avec succès.

Tout est dans la préparation

D’après ce que nous avons pu constater, les principales causes des retards et des tensions dans le cadre d’une opération sont une préparation déficiente et l’insuffisance des ressources consacrées à la planification de l’opération de vente. Les propriétaires ont souvent tendance à sous-estimer la quantité de travail nécessaire. L’information financière historique, les contrats conclus avec des tiers, les procès-verbaux, les permis d’assurance et d’autres livres et registres doivent être retrouvés et organisés aux fins du processus de contrôle diligent de l’acheteur. Même si les acheteurs potentiels ont chacun leur propre liste de vérification à faire pour le contrôle diligent, il est possible de dégager un ensemble de demandes types dont les propriétaires peuvent s’inspirer pour gérer proactivement un exercice toujours fastidieux (surtout lorsque peu de membres du personnel sont au courant du processus de vente). Une partie de ce travail préparatoire consistera de surcroît à coordonner des conseillers externes, comme les conseillers juridiques, les comptables et les fiscalistes de la société.

Outre le fait de devoir réunir les documents requis, les propriétaires doivent s’assurer de bien comprendre les contrats, les permis et les autres documents clés de la société afin de réduire le plus possible les surprises pendant que l’opération est en cours et d’empêcher que les préoccupations potentielles ne deviennent de véritables problèmes ou qu’elles ne remettent en question la crédibilité du propriétaire aux yeux de l’acheteur. Les propriétaires qui savent quels consentements devront être obtenus aux fins de la vente et qui connaissent déjà les solutions aux problèmes potentiels ou perçus dès le début du processus de vente sont bien placés pour réaliser l’opération envisagée rapidement. Du temps précieux pourrait, par exemple, devoir être consacré à des détails comme des certificats d’actions égarés, des enregistrements de sûretés périmés et des différends de routine réglés ou rejetés susceptibles d’apparaître quand même si un acheteur effectue des recherches dans les données accessibles au public.

Comprendre les arrangements avec les agents clés 

La distribution d’assurances est une entreprise qui, fondamentalement, repose sur les personnes. Les relations entre les agents et les courtiers représentent habituellement l’actif le plus important des maisons de courtage et des AGG. Par conséquent, les acheteurs voudront tout connaître de la dynamique et de la structure juridique de l’équipe d’agents et des volumes d’affaires de ceux-ci, ainsi que des incitatifs pouvant favoriser le maintien du lien d’emploi avec les agents clés après la clôture. Plus particulièrement, les acheteurs voudront savoir si les agents ont des droits de propriété ou des droits de préemption à l’égard de leurs volumes d’affaires. Ils voudront également connaître la portée des engagements en matière de non-concurrence et de non-sollicitation pris en faveur de la maison de courtage ou de l’AGG. Les propriétaires bien au fait des rapports juridiques et des relations d’emploi qu’ils entretiennent avec leurs agents clés pourront mieux faire valoir les inducteurs de valeur essentiels aux yeux des acheteurs au cours des négociations de vente.

Commencer la planification fiscale tôt dans le processus

Les acheteurs sont souvent disposés à s’adapter à la planification fiscale standard des propriétaires qui sont des particuliers. Ces propriétaires auraient cependant intérêt à commencer tôt cette planification afin que l’acheteur ait suffisamment de temps pour examiner celle-ci avec ses propres conseillers. Même si, habituellement, les acheteurs sont pleinement indemnisés à l’égard des opérations de planification conclues avant la clôture, ils voudront quand même évaluer et comprendre les tenants de la planification ainsi que prévenir toute conséquence inattendue après la clôture. Des délais peuvent s’appliquer à certaines étapes de la planification, et des avis ou des approbations réglementaires peuvent également être nécessaires. Les acheteurs apprécient le fait que les propriétaires anticipent ces points décisifs et s’en occupent tôt, évitant les délais malvenus à la dernière heure.

Pour un propriétaire, la planification fiscale préalable à la clôture pourrait également comprendre l’aliénation d’actifs non liés à l’entreprise principale de courtage ou à l’AGG, comme des véhicules et des actifs liés à des activités secondaires du propriétaire. Lorsqu’il existe une certaine interdépendance entre l’entreprise ciblée et les autres activités d’un propriétaire, ce dernier devrait être prêt à élaborer avec l’acheteur des mécanismes de transition et des arrangements commerciaux postérieurs à la clôture appropriés une fois que les activités auront été scindées.

Le gouvernement canadien a récemment apporté des modifications à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) introduisant, entre autres, de nouvelles règles de déclaration obligatoires élargies qui s’appliqueront à diverses situations. Ces nouvelles règles relatives aux opérations à déclarer et aux opérations à signaler sont déjà en vigueur, mais une grande incertitude demeure quant à la portée de leur application. Les propriétaires (et les acheteurs) devraient envisager la possibilité que des étapes de la planification fiscale doivent être expressément déclarées en vertu des nouvelles règles et ceux-ci pourraient même prévoir avec les acheteurs comment ces obligations seront remplies.

Envisager la possibilité que les propriétaires actuels participent aux activités futures

Un grand nombre d’investisseurs en capital-investissement et d’acheteurs stratégiques sont actifs au sein du marché de la distribution d’assurances au Canada. Par conséquent, il existe tout un éventail de modèles d’opérations de vente possible. Certains acheteurs encourageront les propriétaires à conserver une participation minoritaire dans l’entreprise vendue, et d’autres iront même jusqu’à l’exiger. D’autres acheteurs voudront que les propriétaires deviennent des employés, voire des consultants, pendant une période transitoire. Selon ces deux modèles, une contrepartie conditionnelle ou différée fera souvent partie du prix d’achat afin de tenir compte des attentes au chapitre de la valeur et de favoriser la croissance après la clôture de la vente. Les propriétaires devraient saisir toute occasion de rencontrer les membres clés de l’équipe de l’acheteur afin de commencer à établir de nouvelles relations de travail, car l’adaptation d’un propriétaire qui est un particulier à la nouvelle structure de l’entreprise et à son nouveau rôle d’employé ou d’associé minoritaire ne va pas nécessairement de soi.

Avoir des attentes réalistes

Il est important que les propriétaires aient des attentes réalistes à l’égard du processus de vente. La gestion de ce processus et la préparation des réponses aux demandes d’information de l’acheteur peuvent exiger beaucoup de temps et nécessiter des ressources importantes, tant au sein de l’organisation qu’auprès de conseillers externes. Les propriétaires peu au courant des opérations de F&A devraient obtenir des conseils d’experts au sujet du déroulement de ces opérations et des modalités de vente sur le marché. Les acheteurs, surtout lors d’opérations de distribution, accorderont souvent beaucoup de poids aux protections de la valeur après la clôture, notamment les ajustements conditionnels du prix, les protections par indemnisation et le recours aux retenues et à l’entiercement. Un vendeur préparé et avisé sera bien placé pour minimiser les risques extrêmes et conclure une vente fructueuse et satisfaisante.

Une des pires choses pour un propriétaire est d’entreprendre un processus de vente et ne pas réussir à le mener à bien. S’il n’existe aucun moyen de garantir le succès d’un tel processus, la bonne préparation du propriétaire pourra certainement atténuer le risque d’échec, bonifier la crédibilité de celui-ci auprès des acheteurs potentiels et faciliter grandement le processus. 

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