Les conférences téléphoniques sur les résultats à l’ère de la COVID-19 : un appel à la prudence

Les émetteurs à capital ouvert canadiens sont aux prises avec la pandémie de COVID-19 et ses diverses répercussions, notamment en ce qui concerne les conférences téléphoniques sur les résultats et la divulgation d’information. Le présent bulletin met en lumière certaines considérations relatives aux conférences téléphoniques sur les résultats que toute équipe de direction prudente d’un émetteur à capital ouvert canadien devrait garder à l’esprit au cours des prochains trimestres, lesquels seront loin de la normale et feront l’objet d’examens plus rigoureux.

ÉTAT ACTUEL DE L’ÉMETTEUR ET RÉPERCUSSIONS DE LA PANDÉMIE

Dans tous les secteurs, les entreprises ont pris des mesures exceptionnelles pour s’adapter aux conséquences directes et indirectes de la pandémie de COVID-19, soit pour survivre, soit pour saisir de nouvelles occasions. À la lumière de cet événement perturbateur, les investisseurs et autres parties prenantes clés portent une attention particulière à la situation opérationnelle et financière actuelle des émetteurs.

En avril 2020, la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») a publié une déclaration conjointe dans laquelle elle présente des lignes directrices destinées aux émetteurs américains à l’égard de la publication des résultats et des conférences téléphoniques avec les analystes et les investisseurs. Dans ces lignes directrices, la SEC recommande aux émetteurs de divulguer de l’information qui traite des intérêts clés des investisseurs, notamment :

• La situation opérationnelle et financière de l’émetteur;

• Le plan d’intervention de l’émetteur (par exemple, les mesures prises par l’émetteur pour protéger la santé et le bien-être de ses effectifs et de ses clients) et son évolution;

• Les changements envisagés dans la situation opérationnelle et financière de l’émetteur au fur et à mesure de l’évolution de la pandémie et des mesures d’intervention s’y rapportant.

Les émetteurs canadiens prudents fourniront autant de renseignements que possible afin de présenter un sommaire général de leur situation opérationnelle actuelle, ainsi que de leurs plans opérationnels futurs reflétant la mise en œuvre des diverses mesures prises pour atténuer les répercussions de la pandémie. Les communications doivent comporter des détails lorsque ces derniers sont instructifs. Elles doivent également être faites sur un ton juste qui ne minimise pas les répercussions de la pandémie et qui ne brosse pas un portrait exagérément optimiste. Dans les communiqués sur les résultats, la direction doit divulguer tous les faits importants dont il est raisonnable de s’attendre à ce qu’ils aient un effet significatif sur le cours ou la valeur des titres de la société, y compris les titres de participation et les titres de créance. En déterminant l’importance relative des faits, la direction doit être prudente et ne pas utiliser uniquement les seuils financiers actuels, car les répercussions stratégiques à long terme peuvent également se révéler d’importance. Il est donc essentiel de faire preuve de jugement et de redoubler de précautions.

Dans le cadre des conférences téléphoniques sur les résultats, la direction doit être particulièrement attentive aux risques liés à la divulgation sélective d’information, c’est-à-dire lorsqu’un initié ou un émetteur divulgue de l’information importante non publique à un nombre limité de participants du marché. Un environnement dynamique, des questions probantes d’investisseurs et d’analystes, et une direction bien intentionnée sont tous des facteurs qui peuvent donner lieu à une divulgation inappropriée d’information importante non publique. Pour éviter une divulgation sélective d’information, l’émetteur doit s’assurer que tous les renseignements importants auront été divulgués dans un communiqué sur les résultats avant la tenue de la conférence téléphonique sur les résultats, et que les présentations et autres documents sont disponibles sur le site Web de l’émetteur. La direction doit également tenter d’anticiper les questions que pourraient poser les investisseurs et les analystes et préparer ses réponses à l’avance afin de s’assurer que l’information fournie correspond à celle qui est accessible au public.

Outre les mesures financières non conformes aux PCGR utilisées couramment, certains émetteurs peuvent avoir recours à de nouvelles mesures pour brosser un portrait plus défini de l’ensemble des répercussions de la pandémie sur leurs résultats financiers, tant actuels que futurs. Une explication de ces mesures, y compris le rapprochement avec la mesure conforme aux PCGR la plus comparable, doit figurer dans tous les documents. D’ailleurs, ce rapprochement doit être mentionné dans le cadre des discussions avec les investisseurs et les analystes. De plus, la direction devrait souligner pourquoi toute nouvelle mesure financière non conforme aux PCGR aide les investisseurs à évaluer les répercussions de la pandémie sur l’émetteur.

Enfin, les émetteurs devraient revoir et mettre à jour, au besoin, leur information sur les facteurs de risque, et s’assurer que ces évaluations des risques tiennent compte de l’information divulguée par la direction lors des conférences téléphoniques sur les résultats. Pour en savoir davantage sur la divulgation des risques associés à la COVID-19, consultez notre Bulletin Blakes d’avril 2020 intitulé Anatomie d’un facteur de risque lié à la COVID-19.

CE QUI S’ANNONCE

La production en temps opportun d’information prospective précise et complète constitue un défi pour la plupart des émetteurs dans les circonstances actuelles. Le calendrier de la reprise demeure nébuleux, tandis que la durée du ralentissement économique et des exigences en matière de distanciation physique déterminera sans doute la sévérité de la crise. De plus, les projections d’experts concernant la contraction de l’économie et le calendrier de l’assouplissement des directives en matière de santé et de sécurité varient considérablement. Tous ces facteurs rendent encore plus considérable le défi de formuler des projections financières et opérationnelles.

Certains émetteurs qui avaient publié précédemment des résultats prévisionnels peuvent choisir de retirer ou de réviser ces résultats, ou d’annoncer que ces résultats sont en cours de révision, les faits sous-jacents ayant changé et le caractère raisonnable de ces résultats devant être réexaminé. Le raisonnement à l’appui d’un tel retrait, d’une telle révision ou d’une telle réévaluation doit être présenté dans l’information communiquée au public et lors des conférences téléphoniques sur les résultats. En outre, sans fournir de résultats prévisionnels en soi, la direction peut décider de partager avec les investisseurs et les analystes de l’information sur l’avenir de l’émetteur, notamment ses projets d’adaptation à la nouvelle réalité, ses priorités, ou les tendances actuelles de ses indicateurs financiers. La direction peut également présenter les différents scénarios qui étayent les plans de l’émetteur pour faire face aux effets de la pandémie, à condition que ces énoncés se fondent sur une base raisonnable et, s’il s’agit de déclarations importantes, qu’ils soient d’abord publiés dans un communiqué. En outre, tout énoncé prospectif doit être accompagné de mises en garde soigneusement rédigées. Il convient par ailleurs d’y faire référence lors de la conférence téléphonique sur les résultats. De telles mises en garde doivent indiquer clairement que :

• les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs;

• la formulation des énoncés se fonde sur certaines hypothèses importantes concernant des questions internes, des variables macroéconomiques (telles que le PIB et le taux de chômage) ou des variables propres au secteur de l’émetteur;

• des renseignements supplémentaires concernant les hypothèses importantes et les facteurs importants pouvant entraîner des différences significatives dans les résultats réels figurent dans un document écrit identifié et facilement accessible ou dans une partie d’un tel document.

Enfin, la politique de dividendes de l’émetteur peut faire l’objet de questions de la part d’investisseurs et d’analystes qui craignent que le rendement de leur investissement soit réduit ou suspendu. Les réponses à de telles préoccupations doivent être réfléchies et soigneusement préparées avant la tenue de la conférence téléphonique sur les résultats. De plus, tout développement important doit être divulgué préalablement par communiqué. Étant donné qu’on ne peut encore déterminer avec précision le rythme de la reprise économique et que les demandes concurrentes des multiples parties prenantes détermineront la capacité et la volonté d’un émetteur de verser des dividendes, la direction doit faire preuve de prudence pour éviter tout engagement excessif.

Puisqu’il n’existe aucun modèle unique lorsqu’il s’agit des communications avec les parties prenantes, la direction doit, comme toujours, faire sa propre évaluation quant au contenu de l’information qu’elle divulgue et aux modalités de telles divulgations. Néanmoins, une divulgation d’information adéquate et une transparence suffisante faciliteront le processus de communication, lequel a pris une importance accrue en cette période d’incertitude. De plus, une bonne maîtrise des exigences légales permettra aux émetteurs d’éviter les risques associés aux pratiques problématiques en matière de divulgation d’information.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

Howard Levine               514-982-4005
Jeff Bakker                       403-260-9682
Matthew Merkley           416-863-3328

ou un autre membre de notre groupe Marchés des capitaux.

Consultez notre Centre de ressources sur la COVID-19 pour en savoir davantage sur les répercussions éventuelles de la COVID-19 sur votre entreprise.