Rétablir l’avantage de l’Alberta : simplicité accrue pour les entreprises

Le gouvernement de l’Alberta cherche à attirer les investissements nationaux et internationaux en rendant la province plus concurrentielle sur le plan de la création et de l’exploitation d’entreprises. Pour ce faire, l’Alberta a modifié de nombreuses lois, réduit son taux d’imposition des entreprises et s’apprête à établir une entité sans lien de dépendance chargée de promouvoir les investissements dans la province. Nous abordons toutes ces initiatives ci-dessous.

RED TAPE REDUCTION IMPLEMENTATION ACT

La Red Tape Reduction Implementation Act, 2020 (la « Loi ») a été présentée à l’Assemblée législative sous la forme du projet de loi 22, qui a reçu la sanction royale le 23 juillet 2020. Les dispositions de cette loi entreront en vigueur à différentes dates par proclamation.

Cette Loi omnibus modifie notamment les 15 lois suivantes :

1. Business Corporations Act
2. Companies Act
3. Partnership Act
4. Oil Sands Conservation Act
5. Mines and Minerals Act
6. Surface Rights Act
7. Public Lands Act
8. Marketing of Agricultural Products Act
9. Vital Statistics Act
10. Recreation Development Act
11. Wills and Succession Act
12. Municipal Government Act
13. Safety Codes Act
14. Emergency Management Act
15. Emissions Management and Climate Resilience Act

Le présent bulletin porte essentiellement sur les modifications visant la Business Corporations Act (l’« ABCA ») et la Partnership Act, de même que les efforts du gouvernement albertain dont il est question ci-dessus dans le but de stimuler la croissance économique de l’Alberta en faisant de cette province un territoire où il est plus simple et plus attrayant de créer et d’exploiter des entreprises à but lucratif.  

Par ailleurs, bien que le présent bulletin n’aborde pas le sujet, la Loi apporte également un certain nombre de modifications à la Companies Act dans l’intention de faire de l’Alberta un territoire plus accueillant pour les organismes à but non lucratif formés en vertu de cette loi.

Suppression de l’exigence relative à la résidence canadienne des administrateurs

À l’heure actuelle, les sociétés constituées sous le régime de l’ABCA sont tenues de compter au moins 25 % d’administrateurs qui sont des résidents canadiens. L’exigence relative à la résidence est considérée comme un obstacle non justifié à l’investissement étranger en Alberta, obstacle qui incite les investisseurs étrangers à établir des entreprises ou des véhicules de placement dans des territoires imposant des exigences moins prescriptives sur les plans de l’organisation et de la gouvernance, comme la Colombie-Britannique. 

La Loi supprime donc cette exigence. Une fois que l’article applicable de la Loi sera en vigueur, les administrateurs des sociétés de la province pourront tous être des non-résidents, choisis uniquement en fonction de leur expertise et de leur fine compréhension du domaine, plutôt qu’en fonction de leur lieu de résidence.
La suppression de l’exigence relative à la résidence permet dorénavant à l’Alberta de se comparer à la Colombie-Britannique, au Québec, aux provinces maritimes et aux territoires, où les investisseurs étrangers peuvent former et établir des entreprises sans devoir faire appel à des administrateurs résidents du Canada.

Réduction des exigences relatives au dépôt de certificat applicables aux sociétés en commandite 

Les sociétés en commandite formées en Alberta sont actuellement tenues de déposer un certificat de société en commandite auprès du registraire des sociétés de l’Alberta (le « registraire ») et de s’assurer que celui-ci demeure en règle.

Les certificats ont été perçus comme un fardeau administratif puisqu’en vertu de la Partnership Act, ceux-ci doivent inclure et résumer des renseignements détaillés tirés des conventions de société en commandite sous-jacentes, comme : la durée de la société, la nature et la valeur des apports, certains droits aux distributions et de l’information sur la gouvernance. En outre, le certificat doit généralement être mis à jour, au moyen de dépôts auprès du registraire, chaque fois que la convention de société en commandite sous-jacente est modifiée de quelque façon que ce soit.

La Loi réduit considérablement les renseignements que doivent contenir les certificats. Une fois que l’article applicable de la Loi sera entré en vigueur, le certificat ne devra comprendre que le nom de l’entreprise (c.-à-d. le nom de la société en commandite), les coordonnées de chaque commandité et tout autre renseignement prescrit par règlement. Il est possible que le futur règlement exige que des renseignements additionnels soient inclus. Cependant, ceux-ci devraient être minimes comparativement à la quantité de renseignements devant être inclus jusqu’à maintenant.  

Étant donné que les sociétés en commandite sont des véhicules de placement courants, l’élimination de ces exigences prescriptives relatives au dépôt de renseignements publics est un changement très apprécié qui fera de l’Alberta un territoire plus accueillant pour les entreprises d’un large éventail de secteurs et d’origines géographiques.

De plus, l’élimination des dépôts de renseignements publics détaillés permettra aux sociétés en commandite de mieux s’adapter à l’évolution des besoins de leur entreprise. Cet aspect est particulièrement important pour les projets à long terme dont la portée, les besoins en capitaux ou l’identité des associés peuvent changer au fil du temps. Alors que le projet suit son cours, les associés peuvent simplement modifier la convention de société en commandite afin de refléter les changements qui y sont apportés sans avoir à mettre également à jour le certificat déposé auprès du registraire.

EXIGENCES DE TRANSPARENCE

On notera que la Loi ne prévoit pas d’apporter une modification à l’ABCA concernant la transparence quant à la propriété ou au contrôle. Cet aspect est important à la lumière des récentes modifications apportées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») et à la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (la « BCBCA ») qui entreront en vigueur le 1^er octobre 2020.

La LCSA et la BCBCA exigeront en règle générale que toutes les sociétés fermées tiennent un registre des particuliers qui, par exemple, détiennent une participation effective et ont le droit de nommer des administrateurs.

La décision de ne pas inclure des dispositions similaires sur la transparence s’inscrit vraisemblablement dans l’engagement du gouvernement de l’Alberta de faire de la province un territoire plus accueillant pour les entreprises. En plus de la simplicité administrative recherchée, il pourrait y avoir des raisons commerciales ou motivées par la protection de la vie privée pour empêcher la divulgation de détails sur la propriété effective dans un tel registre.

Cette approche semble correspondre aux changements apportés à la Partnership Act, décrits ci-dessus, qui n’exige plus la divulgation des commandités dans le certificat de société en commandite.

Les sociétés constituées sous le régime de la BCBCA et celui de la LCSA pourraient maintenant souhaiter être prorogées sous le régime de l’ABCA afin d’éviter la divulgation obligatoire de renseignements sur la propriété effective ou d’autres exigences de transparence. Ces sociétés pourraient également vouloir éviter les pénalités potentielles en cas de non-conformité à ces exigences en vertu de la BCBCA et de la LCSA. Comme nous l’avons mentionné plus haut, l’exigence relative à la résidence canadienne des administrateurs ne constituera bientôt plus un obstacle à une telle prorogation.

Pour en savoir davantage sur les récents changements en matière de transparence apportés à la BCBCA et à la LCSA, consultez nos Bulletins Blakes d’avril 2020 et de novembre 2018 intitulés respectivement BCBCA Amendments: Transparency Register to Track Significant Individuals (en anglais seulement) et Nouveautés concernant la propriété effective.

MODIFICATION DU TAUX D’IMPOSITION DES SOCIÉTÉS ET AUTRES CHANGEMENTS  

Dans le cadre du plan de reprise de l’Alberta, le gouvernement de la province a annoncé son intention de devancer le moment de la mise en œuvre des réductions du taux d’imposition des sociétés annoncées auparavant. En date du 1^er juillet 2020, le taux d’imposition des sociétés général est passé de 10 % à 8 %, et le taux d’imposition des sociétés général combiné (fédéral-Alberta) a donc baissé pour passer de 25 % à 23 %.

Le taux d’imposition des petites entreprises est maintenu à 2 %.

L’Alberta affichait déjà le taux d’imposition des sociétés provincial le plus bas au Canada et l’écart entre le taux de la province et celui des autres provinces canadiennes s’est donc creusé davantage. En Ontario et au Québec, le taux d’imposition provincial s’établit à 11,5 %, tandis qu’il est de 12 % en Colombie-Britannique et en Saskatchewan.

Outre les réductions visant l’imposition des sociétés, le gouvernement de l’Alberta a également annoncé la création d’un programme de subvention appelé Innovation Employment Grant (le « programme de subvention ») dans le cadre du plan de reprise de l’Alberta. Le programme de subvention viendra en aide aux petites et moyennes entreprises qui investissent dans la recherche et le développement. Le montant de la subvention correspondra au maximum à 20 % des dépenses admissibles.

Ce programme devrait être similaire à l’ancien crédit d’impôt albertain appelé Scientific Research and Experimental Development credit (le « crédit SR&ED ») et être administré par l’entremise du régime fiscal des sociétés. Les dépenses admissibles seront les mêmes que celles qui sont visées par le Programme de la recherche scientifique et du développement expérimental en vertu de Loi de l'impôt sur le revenu (Canada). La subvention diminuera progressivement dans le cas des entreprises dont le capital imposable se situe entre 10 M$ CA et 50 M$ CA.  

Un projet de loi est attendu pour l’automne 2020 tandis que le programme de subvention devrait être lancé le 1^er janvier 2021.

INVEST ALBERTA CORPORATION

Le projet de loi 33, Alberta Investment Attraction Act, qui crée la société Invest Alberta Corporation (« Invest Alberta »), a reçu la sanction royale le 23 juillet 2020.

Le mandat d’Invest Alberta sera de promouvoir, de repérer et de chercher à réaliser des investissements en Alberta, de faciliter l’offre de services ciblés et personnalisés visant à attirer des investissements, et à appuyer les efforts du gouvernement de l’Alberta pour la promotion du commerce.

Le gouvernement de l’Alberta a pour objectif de renforcer la confiance des investisseurs dans les principaux secteurs d’activités des entreprises (c.-à-d. les secteurs de l’énergie, de l’agriculture et du tourisme) et de faire la promotion de l’Alberta à l’échelle nationale et internationale en tant qu’emplacement de premier choix pour les investissements dans des secteurs tels que la technologie, l’aviation, l’aérospatiale et les services financiers. Le gouvernement de l’Alberta a annoncé qu’Invest Alberta aura une présence au sein des marchés étrangers clés, en commençant par Houston, au Texas.

La version initiale du projet de loi 33 dotait Invest Alberta de la capacité de consentir des prêts ou d’acquérir des prêts existants, d’émettre des garanties d’emprunt, d’acheter des titres de participation et de prendre part à des coentreprises ou à des sociétés de personnes en vue de s’acquitter de son mandat, à la condition que de telles activités fussent autorisées par règlement. Cependant, le projet de loi a été modifié depuis et cette capacité a été éliminée. Dans le cadre de son mandat, Invest Alberta peut offrir des subventions et faire d’autres apports, mais aucun autre détail n’a été fourni.

CHANGEMENTS À VENIR? 

Malgré les changements législatifs et fiscaux mentionnés ci-dessus, d’autres raisons pourraient faire en sorte que des entreprises préfèrent s’établir dans un autre territoire que l’Alberta. 

Par exemple, la Colombie-Britannique demeure un territoire attrayant pour les actionnaires qui ont constitué une société à responsabilité illimitée (une « SRI »). En effet, l’actionnaire s’expose à une plus grande responsabilité sous le régime de l’ABCA que sous celui de la BCBCA. Sous le régime de la BCBCA, la responsabilité d’un actionnaire n’est engagée que si la SRI est incapable de régler ses dettes et ses passifs au moment de sa dissolution ou de sa liquidation. Or, en vertu de l’ABCA, les actionnaires peuvent être tenus responsables des dettes et des passifs en tout temps.

CONCLUSION 

Veuillez prendre note qu’au moment de la publication du présent bulletin, le projet de loi 22 avait reçu la sanction royale, mais l’entrée en vigueur par proclamation des articles de la Loi qui modifient l’ABCA et la Partnership Act n’avait pas encore eu lieu.

Pour en savoir davantage, communiquez avec :

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Anne Drost                 514-982-4033
Monica Cheng            403-260-9624
Anna McKilligan         403-260-9764
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